本书是一部系统考察越南公司法律制度的学术专著。全书以越南法律体系的历史演进为起点，追溯其殖民地时期的法系移植、独立后的制度变迁及革新开放以来的法律改革，构建起涵盖企业类型、公司设立与登记、公司治理、企业重组与解散、重整与破产等核心领域的分析框架。全书立足越南《企业法》、《破产法》及相关特别法，兼顾比较法视野，对越南公司法律制度的内在逻辑、实践困境与改革趋势作出系统阐释。

孙志文

中国社会科学院研究生院历史学博士，精通越南语，长期从事区域国别与涉外法治研究，关注法制史、法律移植与本土化、涉外投资法治环境及区域法治比较等议题。主持省厅级科研项目两项，出版译著《越南商贸法律选编》。现为广西欣和律师事务所（兼职）律师，广西涉外法律服务律师人才库成员，南宁市人民政府立法咨询专家（2024—2029）。

目　录

第一章　越南法律体系与公司法律制度概述

　第一节　越南法律体系概述

　　一、越南法律体系的历史与演变

　　二、越南法律体系的组成与主要法源

　　三、越南法律体系的特征

　第二节　越南公司法律制度的起源与发展

　　一、殖民地时期的法系移植（1858—1945年）

　　二、独立后法律制度的演变

　第三节　越南公司法律制度的改革

　　一、越南公司法律的制度演进

　　二、越南公司法律制度的改革创新

　　三、越南公司法律制度改革面临的挑战

第二章　企业的类型与法律结构

　第一节　企业的概念与分类

　　一、企业的概念、特征与分类

　　二、《企业法》框架下的公司类型

　第二节　公司章程

　　一、公司章程的制定

　　二、公司章程的内部法律效力

　　三、公司章程的对外法律效力

　第三节　公司资本

　　一、出资人与出资资产

　　二、出资与资产评估

　　三、公司增资制度

　　四、公司减资制度

　第四节　公司法定代表人

　　一、法定代表人的设立与变更

　　二、法定代表人的权限与义务

　　三、法定代表人制度的特征

　　四、公司法定代表人制度的优势与风险

　第五节　公司名称

　　一、公司名称构成的形式要件

　　二、公司名称构成的禁止性规范

　　三、特殊名称使用的限制性规定

　　四、公司名称登记的程序与电子化管理

　第六节　公司信息披露

　　一、有限责任公司信息披露

　　二、股份公司信息披露

　　三、国有企业信息披露

　　四、公司信息披露制度面临的现实挑战

第三章　公司设立与登记

　第一节　公司设立登记

　　一、设立登记的法律定位

　　二、公司设立登记的条件与限制

　　三、公司设立程序

　　四、公司设立登记文件

　　五、外资企业登记的特别规定

　　六、公司设立登记的法律后果

　第二节　公司变更登记

　　一、变更登记的一般程序与法律效果

　　二、公司章程修订与变更登记

　　三、注册资本、出资份额与股权转让登记

　　四、公司解散与破产的变更登记

第四章　有限责任公司的治理

　第一节　多人有限责任公司的治理

　　一、公司成员的权利与义务

　　二、股东会与股东会主席

　　三、公司经理或总经理

　　四、监事与监事会

　　五、有限责任公司治理在实践中的挑战

　第二节　一人有限责任公司的治理

　　一、公司所有人的权利义务

　　二、公司治理结构

　　三、公司高级管理人员

　　四、特殊情形下的治理机制

　　五、资本制度与结构转换

　　六、多人有限责任公司与一人有限责任之比较

第五章　股份公司的治理

　第一节　股份公司治理制度基础

　　一、股东的权利义务

　　二、股份公司治理结构的构成与特征

　　三、股份公司与有限责任公司治理的差异

　第二节　股份公司治理结构

　　一、股东大会制度

　　二、董事会制度

　　三、经理或总经理制度

　　四、监事会制度

　第三节　上市公司特殊制度

　　一、上市公司制度的法律渊源与发展

　　二、上市公司的设立与上市条件

　　三、上市公司的治理架构

　　四、上市公司的信息披露机制

　　五、股东权利保护与中小股东机制

　　六、监管框架与执法机制

　　七、越南上市公司制度的实践挑战

第六章　合伙公司的治理

　第一节　合伙公司治理主体

　　一、普通合伙人

　　二、有限合伙人

　第二节　合伙公司的治理

　　一、合伙公司的治理结构

　　二、合伙人变动制度

　　三、合伙公司治理的风险与挑战

第七章　私营企业的治理

　第一节　私营企业的治理主体

　　一、企业主的法律地位与权利义务

　　二、经理或总经理的委任与职权

　　三、法定代表人制度

　第二节　私营企业的经营权处分制度

　　一、企业出租

　　二、企业出售

　　三、企业继承与赠与

　第三节　私营企业治理风险

　　一、无限责任风险与资产隔离

　　二、私营企业常见治理纠纷

　　三、私营企业主的法律责任

第八章　国有企业的治理

　第一节　国有企业治理制度基础

　　一、国有企业的法律定位

　　二、《企业法》与特别法的双轨治理结构

　　三、国家所有人代表制度

　第二节　国有企业的治理

　　一、国有企业治理结构

　　二、国有企业的股东会

　　三、国有企业的公司主席

　　四、国有企业的经理制度

　　五、国有企业监事会制度

第九章　企业重组与解散

　第一节　企业重组

　　一、公司分立

　　二、公司合并

　　三、公司分立与合并制度的比较

　第二节　公司类型转换

　　一、公司类型转换的适用范围与条件

　　二、公司类型转换的程序机制

　　三、公司类型转换的法律后果

　第三节　企业解散

　　一、企业解散的原因与条件

　　二、企业解散程序

　　三、行政或司法强制解散

　　四、解散申请与法律责任

　　五、解散后的禁止行为与制裁机制

　　六、吊销企业登记证与关闭分支机构

第十章　企业重整与破产

　第一节　企业重整

　　一、重整程序的启动条件

　　二、重整申请主体

　　三、申请文件与重整方案

　　四、法院受理后的法律效果

　　五、重整期间的企业经营管理

　　六、重整方案

　　七、债权人会议与重整表决机制

　　八、重整程序的终止

　第二节　企业破产

　　一、破产申请

　　二、破产案件受理与审查

　　三、破产财产认定

　　四、破产债权申报与审查

　　五、破产债权人会议

　　六、破产宣告

　　七、简易破产程序

　　八、金融机构特别破产制度

　　九、涉外破产

　第三节　破产财产管理与债权清偿

　　一、破产财产的保全

　　二、破产管理人

　　三、可撤销制度

　　四、抵销权与取回权

　　五、债权清偿顺序

　　六、劳动债权保护

　第四节　企业重整与破产中的主体权利

　　一、债务人地位与责任

　　二、债权人权利保护

　　三、担保债权人的特殊地位

　　四、劳动者保护

　　五、股东利益与控制权

　　六、国家机关的监督

　第五节　企业重整与破产的挑战

　　一、破产案件启动率低

　　二、司法资源不足

　　三、管理人专业化程度有限

　　四、债权人参与不足