出版社： 企业管理出版社

出版时间：2025-01-01

作者：仲继银

从知其然，到知其所以然

本书是《董事会与公司治理：理论与操作》的姊妹篇和配套著作。《董事会与公司治理：理论与操作》主要是在当下法律规则和最佳实践层面，探讨现代公司董事会的构建与有效运作，相关公司治理的基本逻辑和落地举措。《董事会与公司治理：演进与案例》则主要是探讨《董事会与 公司治理：理论与操作》所涉及到的各种公司治理机制的历史演进，各种公司治理问题的表现形式、形成原因和解决方法，以案例形式进行更深入

和更具体的研究。

遵循《董事会与公司治理：理论与操作》（以下简称《理论与操作》）的逻辑和结构，本书45个案例按其所对应的《理论与操作》 19章的

顺序排列。

《理论与操作》第1章“董事会主导下的股东价值创造”，论述了公司为什么要为股东利益而存在，但是要由董事会主导，并实行以董事会为 中心的公司治理模式。案例1“现代公司前史：两个东印度公司”，相应介绍了现代公司的三种前身：基尔特、规制公司和合股公司，并以荷兰东 印度公司和英国东印度公司为例，探讨了有限责任、股东权利和董事会管理三个方面的历史源流。

《理论与操作》第2章“董事职责与董事会：公司制的基石”，探讨为什么公司制企业必须要由董事会管理，董事掌握管理大权需要承担的 基本法律职责是什么，以及高质量董事会的关键环节。案例2根据X公司（原Twitter）的演进历程，讲述了一个“公司缺了谁都行，不能缺了董事会”的故事。

比照前面两章中的公司治理理论和基础规则，《理论与操作》第3章“迷失的中国公司和其董事会”，探讨了中国公司治理中存在的一些不 足，对公司治理问题理解上的一些谬误。为了加深对公司治理重要性的理 解，也是作为一种中外比较，案例3“从蒸汽机到AI：公司治理与产业革命”，以蒸汽机、汽车和互联网与AI三个时代为例，论述了“技术创新+公司（及公司治理）=产业革命”的命题。

《理论与操作》第4章开始进入董事会管理领域。在清楚认识了现代公司董事会的类型与结构（第4 章）之后，先探讨战略性董事会的构建及 其职责发挥问题（第5 章），再探讨董事会、董事长、首席独立董事与首席执行官的关系问题（第6章）。作为对这三章内容的技术支撑，案例4 到案例8分别探讨了中国公司董事会构建中的重重困难：案例4“东北高速：中国公司治理的一面镜子”，案例5“董事会与现代公司的企业家精神”，案例6“万科之争中董事会的作用”，案例7“自主放手与外部 压力：职业经理人制度的成长路径”，案例8“良好治理成就世界一流公司”。

在解决了董事会整体角色问题之后，《理论与操作》从第7章开始进 入董事会运作中的一些具体领域。首先是董事会委员会的一些基本问题和执行委员会、提名与治理委员会等董事会重要委员会的构建与运作，为此，本书选择了三个案例——案例9“董事选举：还有多少闹剧要上 演”，案例10  “阿里巴巴‘合伙人’制度与公司治理”，案例11“为什么

会产生所谓‘合伙人制度’”。然后是两个任务最繁重的董事会委员会的构建与职责发挥问题。笔 者为《理论与操作》第8章“审计委员会与公司风险监控”撰写了两个案例，即本书的案例12“优秀董事会如何化危为机”和案例13“日本公司的 监事会制和委员会制两种模式选择”。《理论与操作》第9章“薪酬委员 会与董事高管激励”同样配置了2个案例，即案例14“花旗：职业管理架 构和现代激励机制的建立”，案例15“金山：股权分享、职业管理与公司 创业治理”。《理论与操作》第10章探讨董事会的会议与绩效评估，笔者

选择的案例研究为案例16“华润与万科之争：董事会决策规则”。

公司治理要真正有效，需要将一般规则与企业的具体情况相结合，探讨不同类型企业的董事会与公司治理问题，这是《理论与操作》第11到第 14章的内容。首先是所有制和控股股东身份不同的国有企业（第11章）与民营及家族企业的董事会与公司治理问题（第12章），然后是组织体系与一般企业不同的集团企业（第13章）和作为特殊行业的银行与金融机构的 董事会与公司治理问题（第14章）。关于这四章，笔者共提供了13个案例研究。

国有企业治理问题有三个案例：案例17“联想改制：中国式产权明晰化”，案例18“格力董事选举：正常何以‘不正常’”，案例19“康佳董事选举：中国公司治理的新常态？”

民营和家族企业治理问题三个案例：案例20“日本企业的家族传承与 职业管理”，案例21  “思科：从夫妻店到上市公司”，案例22“欧莱雅：‘合理传承’与企业稳定”。

集团企业三个案例：案例23“李秉喆：希望三星这个组织可以长存下去”，案例2 “沃伦堡：积极所有权的典范”，案例25  “独特的富通集团：一套人马四块牌子”。银行与金融机构四个案例：案例26  “从深发展到平安银行：股权分散模式的终结”，案例27  “民生银行：离董事会中心治理还有多远”，案例8“德意志银行：正在消逝的德国模式”，案例29“美国运通：向现代公司体制转变”。

员工和股东是公司治理系统中的两个重要角色。《理论与操作》接 下来的两章中，着重探讨了如何用股权激励手段把员工变成股东及如何促 进员工参与，和股权分散后公司治理中最重要的股东——机构投资者。第15章“股权分享、员工参与和公司治理”配有四个案例研究：案例30 “劳 资协商：荷兰的企业委员会制度”，案例31  “德国的企业职工委员会与 劳资共决制度”，案例32“新浪：CEO更替、管理层持股与公司治理”，案例33“蚂蚁集团的‘有限合伙股东’与公司治理”。第16章“机构投资者、投资银行与公司治理”也附有四个案例研究：案例34“机构投资者 对公司治理的评估：CalPERS案例”，案例35“在投资者和公司之间：现代投资银行的成型”，案例36“摩根式治理：与投资者站一起，启用经 理人管理”，案例37“银行控制公司的不合理性：布兰代斯终结摩根式治理”。

不能正确处理股东控制问题，就无法完成公司治理转型，真正实现董事会主导和职业管理。集中探讨这一问题的《理论与操作》第17章“股东控制、职业管理与公司治理转型”附有中外两家企业的案例研究：案例38“金佰利：一个半世纪的创新、治理与传承”，案例39“万科模式：回到原点”。

《理论与操作》最后两章聚焦在中国现实中的各种实际公司治理问题上。第18章“改进上市公司治理：问题与建议”配有两个案例研究：案例 40“股东投票咨询服务：改善公司治理的一种市场化方法”，案例41 “公司股权分散的推动因素：美国案例”。第19章“从管理到治理：扩展的理 解与评论”附有四个案例研究：案例42  “有限责任，无限生命”，案例 43“经理人的崛起：从掌柜的到掌舵者”，案例44“职业管理原因论”，案例45“董事会制度建设的三个关键问题”。

公司治理是社会、监管机构、各类股东、董事和经理等各方面，互依 互动而形成的有关公司运作的一套制度规范、游戏规则和最佳实践。这套 规范、规则和最佳实践，是在几百年的公司组织发展和公司治理机制演进 中逐步形成和积累起来的。对董事会与公司治理的历史演进探讨和案例研 究，有助于更深入地理解和把握当下各种公司治理机制和最佳做法的背景

及内在逻辑，不仅“知其然”，更能“知其所以然”。

案例1 现代公司前史：两个东印度公司

1.1 基尔特、规制公司和合股公司 1

1.2 荷兰东印度公司：有限责任和股东权利 4

1.3 英国东印度公司：董事会管理公司 8

案例2 公司缺了谁都行，不能缺了董事会

2.1 从Blogger到Odeo 12

2.2 创建Twitter 14

2.3 联合创始人之间的冲突 15

2.4 出售，还是保持独立 18

2.5 创始人出局 19

2.6 职业经理人带领公司上市 21

案例3 从蒸汽机到AI：公司治理与产业革命

3.1 技术创新+公司=产业革命 24

3.2 蒸汽机时代：瓦特的合伙人马修·博尔顿 25

3.3 汽车时代：福特和他的投资者们 26

3.4 网络与AI时代：亚马逊的创始人、投资人和经理人 28

案例4 东北高速：中国公司治理的一面镜子

4.1 “三角形”治理结构的败局 31

4.2 股东的事后性治理与事前性治理 33

4.3 中国式公司治理制度设计的改进 34

案例5 董事会与现代公司的企业家精神

案例6 万科之争中董事会的作用

6.1 董事会的独立性：谁有权决定面对一项收购时的公司政策 43

6.2 董事会的有效性：谁及如何判定董事会决议的通过与否 44

6.3 职业经理人制度的基石是独立有效的董事会，不是开明大股东 … 46

案例7 自主放手与外部压力：职业经理人制度的成长路径

7.1 古典大亨时代：职业经理人制度的萌芽 49

7.2 金融大亨助力职业经理人走上公司舞台 51

7.3 后管理主义时代投资人控制下的职业经理人制度 53

7.4 创始人家族控制下的职业经理人管理：冲突与磨合 54

案例8 良好治理成就世界一流公司

8.1 从企业家经营失败后自杀谈起 57

8.2 两次重大失败与福特汽车公司的创建 58

8.3 3M：从失败中站起来，用机制保证创新 60

8.4 乔布斯的失败、东山再起与现代公司治理 61

案例9 董事选举：还有多少闹剧要上演

9.1 正清制药：上演“双董事会” 64

9.2 “股权问题”的由来：中国非上市股份公司的一个典型 65

9.3 纷争的缘起、过程与争执焦点 66

9.4 争议是正常的，但是为什么要以闹剧的形式发生 67

9.5 不可思议的“斗争策略”和按规则解决问题应有的思路 69

案例10 阿里巴巴“合伙人”制度与公司治理

10.1 阿里巴巴“合伙人”制度的目的：控制公司 72

10.2 阿里巴巴“合伙人”提名董事：可能陷入僵局 73

10.3 阿里巴巴“合伙人”制度的内涵 75

10.4 阿里巴巴公司的董事任命与解聘规则 77

10.5 作为一种公司控制机制的阿里巴巴“合伙人”制度 78

案例11 为什么会产生所谓“合伙人制度”

11.1 强化管理层控制权 81

11.2 笑纳有限责任，抵制董事会 82

11.3 小股东及董事会监控无力，大股东与管理层一手遮天 84