本书以新修订的《公司法》条文解读为主线，在重点法条下增加相对应的法律、司法解释、司法政策的解读，以加深读者对主体法的理解。本书采用条文解读和关联法规及解读的方式详细介绍公司法的基本问题，涉及有限责任公司的设立和组织机构、有限责任公司的股权转让，股份有限公司的设立和组织机构、股份有限公司的股份发行和转让、公司董事监事高级管理人员的资格和义务、公司债券、公司财务会计、公司解散和清算等内容。本书尤其注重司法案例的使用，以案说法、以案析法，极大丰富了图书内容。

目　　录

适用提要

中华人民共和国公司法

第一章　总则

　　第一条　立法目的

　　第二条　公司形式

　　第三条　公司法律地位及权益保护

　　第四条　股东责任形式和股东权利

　　第五条　公司章程

　　第六条　公司名称权

　　第七条　公司名称的规范要求

　　第八条　公司住所

　　第九条　公司经营范围

　　第十条　公司法定代表人的确定与辞任

　　第十一条　法定代表人行为效力

　　第十二条　公司形式变更及其债权债务承继

　　第十三条　子公司、分公司

　　第十四条　公司转投资及其限制

　　第十五条　公司转投资及对外担保

　　第十六条　职工权益保护与职业教育

　　第十七条　公司工会与民主管理

　　第十八条　公司设立党组织

　　第十九条　公司经营活动应履行的义务

　　第二十条　公司社会责任

　　第二十一条　股东不得滥用权利

　　第二十二条　不得利用关联关系损害公司利益

　　第二十三条　公司法人人格否认

　　第二十四条　采用电子通信方式召开会议和表决

　　第二十五条　无效决议

　　第二十六条　公司股东会、董事会决议撤销及裁量驳回

　　第二十七条　公司股东会、董事会决议不成立的情形

　　第二十八条　公司股东会、董事会决议无效、撤销或者不成立的后果

第二章　公司登记

　　第二十九条　公司设立登记

　　第三十条　公司设立登记申请

　　第三十一条　公司设立的准则主义

　　第三十二条　公司登记事项及公示

　　第三十三条　公司营业执照

　　第三十四条　公司登记事项变更及效力

　　第三十五条　变更登记所需材料

　　第三十六条　公司营业执照记载事项变更

　　第三十七条　因解散、被宣告破产等注销登记

　　第三十八条　设立分公司

　　第三十九条　撤销登记

　　第四十条　公司信息公示

　　第四十一条　优化公司登记服务

第三章　有限责任公司的设立和组织机构

　第一节　设立

　　第四十二条　有限责任公司股东人数

　　第四十三条　有限责任公司设立协议

　　第四十四条　有限责任公司设立行为的法律后果

　　第四十五条　有限责任公司章程制定

　　第四十六条　有限责任公司章程法定记载事项

　　第四十七条　有限责任公司注册资本

　　第四十八条　股东出资方式

　　第四十九条　股东的出资义务及赔偿责任

　　第五十条　股东出资不足或出资不实的责任

　　第五十一条　董事会的出资核查义务及责任

　　第五十二条　股东失权制度

　　第五十三条　禁止股东抽逃出资

　　第五十四条　出资加速到期

　　第五十五条　出资证明书

　　第五十六条　股东名册

　　第五十七条　有限责任公司股东知情权

　第二节　组织机构

　　第五十八条　有限责任公司股东会的组成及地位

　　第五十九条　有限责任公司股东会职权

　　第六十条　一人有限责任公司股东行使职权的要求

　　第六十一条　首次股东会会议的召集和主持

　　第六十二条　股东会的会议制度

　　第六十三条　股东会会议的召集和主持

　　第六十四条　召开股东会会议通知期限和会议记录

　　第六十五条　股东表决权

　　第六十六条　股东会议事方式和表决程序

　　第六十七条　董事会的设置及职权

　　第六十八条　有限责任公司董事会及其人员的构成

　　第六十九条　有限责任公司审计委员会

　　第七十条　董事的任期与辞任

　　第七十一条　董事无因解任

　　第七十二条　董事会会议的召集和主持

　　第七十三条　董事会议事方式和表决程序

　　第七十四条　有限责任公司经理的设置和职权

　　第七十五条　董事会设置例外

　　第七十六条　有限责任公司监事会的设立与组成

　　第七十七条　监事的任期

　　第七十八条　监事会职权

　　第七十九条　监事的质询建议权与调查权

　　第八十条　董事、高级管理人员协助监事会工作

　　第八十一条　监事会的议事方式和表决程序

　　第八十二条　监督费用承担

　　第八十三条　监事会设置例外

第四章　有限责任公司的股权转让

　　第八十四条　股权转让的基本程序

　　第八十五条　强制执行程序下的股权转让

　　第八十六条　股权转让变更登记及救济

　　第八十七条　转让股权后应当履行的手续

　　第八十八条　股权转让后转让人和受让人的责任

　　第八十九条　有限责任公司异议股东股权回购请求权

　　第九十条　有限责任公司自然人股东的股东资格继承

第五章　股份有限公司的设立和组织机构

　第一节　设立

　　第九十一条　股份有限公司的设立方式

　　第九十二条　发起人的人数及条件

　　第九十三条　发起人承担公司筹办事务和签订发起人协议

　　第九十四条　股份有限公司章程制订

　　第九十五条　股份有限公司章程法定记载事项

　　第九十六条　股份有限公司注册资本

　　第九十七条　发起人认购股份

　　第九十八条　发起人的出资义务

　　第九十九条　发起人的连带责任

　　第一百条　公开募集股份的招股说明书及认股书

　　第一百零一条　股款缴足后的验资及证明

　　第一百零二条　股东名册

　　第一百零三条　公司成立大会的举行、决议程序

　　第一百零四条　公司成立大会的职权及其决议程序

　　第一百零五条　返还股款及抽回股本的情形

　　第一百零六条　申请设立登记

　　第一百零七条　股份有限公司资本制度的参照适用

　　第一百零八条　有限责任公司变更为股份有限公司的要求

　　第一百零九条　股份有限公司重要资料的置备义务

　　第一百一十条　股份有限公司股东的查阅权与质询权

　第二节　股东会

　　第一百一十一条　股份有限公司股东会的组成与地位

　　第一百一十二条　股份有限公司股东会职权

　　第一百一十三条　股份有限公司股东会年会与临时股东会

　　第一百一十四条　股东会会议的召集和主持

　　第一百一十五条　召开股东会的通知、公告以及临时提案

　　第一百一十六条　股份有限公司股东表决权行使规则

　　第一百一十七条　股份有限公司累积投票制

　　第一百一十八条　股东表决权的代理行使

　　第一百一十九条　股东会会议记录要求

　第三节　董事会、经理

　　第一百二十条　股份有限公司董事会设置、职权以及董事任职

　　第一百二十一条　股份有限公司审计委员会

　　第一百二十二条　董事会的组成及董事会会议的召集和主持

　　第一百二十三条　董事会会议的召开

　　第一百二十四条　董事会会议的议事规则

　　第一百二十五条　董事的出席和责任承担

　　第一百二十六条　股份有限公司经理的产生及其职权

　　第一百二十七条　董事会成员兼任经理

　　第一百二十八条　股份有限公司董事会设置例外

　　第一百二十九条　高级职员的报酬披露制度

　第四节　监事会

　　第一百三十条　股份有限公司监事会设置、组成以及监事任期

　　第一百三十一条　股份有限公司监事会职权以及费用承担

　　第一百三十二条　监事会议事规则

　　第一百三十三条　股份有限公司监事会设置例外

　第五节　上市公司组织机构的特别规定

　　第一百三十四条　上市公司的定义

　　第一百三十五条　上市公司重大资产交易与重要担保的议事规则

　　第一百三十六条　上市公司独立董事及公司章程记载事项

　　第一百三十七条　上市公司审计委员会的特别职权

　　第一百三十八条　上市公司董事会秘书的设置和职责

　　第一百三十九条　上市公司董事关联交易书面报告及回避制度

　　第一百四十条　上市公司信息披露及禁止股票代持

　　第一百四十一条　禁止交叉持股

第六章　股份有限公司的股份发行和转让

　第一节　股份发行

　　第一百四十二条　面额股和无面额股

　　第一百四十三条　股份发行原则

　　第一百四十四条　类别股发行规则

　　第一百四十五条　发行类别股的公司章程应记载的事项

　　第一百四十六条　类别股股东会决议事项

　　第一百四十七条　股票

　　第一百四十八条　面额股股票发行价格

　　第一百四十九条　股票的形式以及纸面股票记载事项

　　第一百五十条　股票交付

　　第一百五十一条　公司发行新股决议事项及确定作价方案

　　第一百五十二条　授权资本制

　　第一百五十三条　授权资本表决比例

　　第一百五十四条　公开募集股份规则

　　第一百五十五条　公开募集股份的方式

　　第一百五十六条　公开募集股份时收取股款的方式

　第二节　股份转让

　　第一百五十七条　股份有限公司股份转让

　　第一百五十八条　股份转让场所和方式

　　第一百五十九条　股票转让方式

　　第一百六十条　股份转让限制

　　第一百六十一条　异议股东股份回购请求权

　　第一百六十二条　公司股份回购

　　第一百六十三条　禁止财务资助

　　第一百六十四条　股票被盗、遗失或者灭失的救济途径

　　第一百六十五条　上市公司股票交易

　　第一百六十六条　上市公司信息披露

　　第一百六十七条　股份有限公司自然人股东的股东资格继承

第七章　国家出资公司组织机构的特别规定

　　第一百六十八条　国家出资公司

　　第一百六十九条　履行国家出资公司出资人职责的主体

　　第一百七十条　国家出资公司党组织的领导作用

　　第一百七十一条　国有独资公司章程制定

　　第一百七十二条　国有独资公司重大事项的决定

　　第一百七十三条　国有独资公司董事会

　　第一百七十四条　国有独资公司经理聘任、解聘和兼任

　　第一百七十五条　国有独资公司董事、高级管理人员禁止兼职

　　第一百七十六条　国有独资公司监事会设置例外

　　第一百七十七条　国家出资公司合规管理

第八章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

　　第一百七十八条　董事、监事、高级管理人员消极资格

　　第一百七十九条　董事、监事、高级管理人员守法义务

　　第一百八十条　董事、监事、高级管理人员忠实和勤勉义务

　　第一百八十一条　董事、监事、高级管理人员的禁止行为

　　第一百八十二条　董事、监事、高级管理人员关联交易报告

　　第一百八十三条　禁止董事、监事、高级管理人员谋取公司商业机会的例外情形

　　第一百八十四条　董事、监事、高级管理人员的竞业禁止义务

　　第一百八十五条　董事关联交易回避制度

　　第一百八十六条　公司归入权

　　第一百八十七条　董事、监事、高级管理人员接受股东质询

　　第一百八十八条　董事、监事、高级管理人员的损害赔偿责任

　　第一百八十九条　股东代表诉讼

　　第一百九十条　股东直接诉讼

　　第一百九十一条　董事、高级管理人员致人损害的赔偿责任

　　第一百九十二条　控股股东、实际控制人的连带责任

　　第一百九十三条　董事责任保险

第九章　公司债券

　　第一百九十四条　公司债券

　　第一百九十五条　公司债券募集办法的公告及应载明事项

　　第一百九十六条　纸面债券票面法定载明事项

　　第一百九十七条　记名债券

　　第一百九十八条　债券持有人名册的置备及应载明事项

　　第一百九十九条　公司债券登记结算机构的制度要求

　　第二百条　公司债券转让

　　第二百零一条　公司债券转让方式

　　第二百零二条　可转换公司债券的发行及载明事项

　　第二百零三条　债券持有人对可转换公司债券享有选择权

　　第二百零四条　债券持有人会议

　　第二百零五条　债券受托管理人的聘请和管理职权

　　第二百零六条　债券受托管理人义务、变更及损害赔偿责任

第十章　公司财务、会计

　　第二百零七条　公司建立财务、会计制度的依据

　　第二百零八条　财务会计报告编制要求

　　第二百零九条　财务会计报告送交股东及公告

　　第二百一十条　公司税后利润分配

　　第二百一十一条　违法分配利润的处理

　　第二百一十二条　公司利润分配时间

　　第二百一十三条　公司资本公积金构成

　　第二百一十四条　公积金用途

　　第二百一十五条　公司聘用、解聘会计师事务所

　　第二百一十六条　公司对会计师事务所的诚实义务

　　第二百一十七条　会计账簿和开立账户的禁止性规定

第十一章　公司合并、分立、增资、减资

　　第二百一十八条　公司合并方式

　　第二百一十九条　简易合并程序

　　第二百二十条　公司合并程序和债权人异议权

　　第二百二十一条　公司合并时各方的债权、债务承继

　　第二百二十二条　公司分立时财产分割和分立程序

　　第二百二十三条　公司分立前的债务承担

　　第二百二十四条　普通减资程序

　　第二百二十五条　简易减资程序

　　第二百二十六条　违法减资的法律责任

　　第二百二十七条　股东优先认购权

　　第二百二十八条　公司增加注册资本

第十二章　公司解散和清算

　　第二百二十九条　公司解散原因及事由公示

　　第二百三十条　*修改公司章程或股东会决议而使公司存续

　　第二百三十一条　强制解散

　　第二百三十二条　公司清算组成立和组成

　　第二百三十三条　向法院申请指定清算组

　　第二百三十四条　清算组的职权

　　第二百三十五条　清算期间的债权申报

　　第二百三十六条　制订清算方案及财产清偿顺序

　　第二百三十七条　解散清算转化为破产清算

　　第二百三十八条　清算组成员的义务和责任

　　第二百三十九条　清算报告和注销公司登记

　　第二百四十条　简易程序注销

　　第二百四十一条　强制注销

　　第二百四十二条　破产清算的法律依据

第十三章　外国公司的分支机构

　　第二百四十三条　外国公司的定义

　　第二百四十四条　外国公司在中国境内设立分支机构的程序

　　第二百四十五条　外国公司在中国境内设立分支机构的条件

　　第二百四十六条　外国公司分支机构的名称和章程置备

　　第二百四十七条　外国公司分支机构的法律地位及其责任承担

　　第二百四十八条　外国公司分支机构的守法义务

　　第二百四十九条　外国公司分支机构撤销清算

第十四章　法律责任

　　第二百五十条　公司违法登记的法律责任

　　第二百五十一条　公司信息公示违法的法律责任

　　第二百五十二条　虚*出资的法律责任

　　第二百五十三条　公司发起人、股东抽逃出资的法律责任

　　第二百五十四条　公司财务违法行为的法律责任

　　第二百五十五条　公司合并、分立、减少注册资本或清算时违反通知、公告义务的法律责任

　　第二百五十六条　公司进行清算时的违法行为的法律责任

　　第二百五十七条　承担资产评估、验资或者验证的机构违法行为的法律责任

　　第二百五十八条　公司登记机关违法行为的法律责任

　　第二百五十九条　*冒公司的违法行为的法律责任

　　第二百六十条　公司长期不开业、停业及不依法办理变更登记的法律责任

　　第二百六十一条　外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任

　　第二百六十二条　危害国家安全、社会公共利益的法律责任

　　第二百六十三条　民事赔偿优先原则

　　第二百六十四条　刑事责任

第十五章　附则

　　第二百六十五条　用语含义

　　第二百六十六条　施行日期、出资期限及出资额的调整

附　　录

中华人民共和国民法典（节录）（2020年5月28日）

中华人民共和国市场主体登记管理条例（2021年7月27日）

中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则（2022年3月1日）

企业名称登记管理规定（2020年12月28日修订）

企业名称登记管理规定实施办法（2023年8月29日）

防范和查处*冒企业登记违法行为规定（2024年1月10日）

上市公司治理准则(2018年9月30日修订)

上市公司重大资产重组管理办法（2023年2月17日修订）

公司债券发行与交易管理办法（2023年10月20日）

*高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2014年2月17日修正）

*高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020年12月23日修正）

*高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020年12月23日修正）

*高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2020年12月23日修正）

*高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）（2020年12月23日修正）

《中华人民共和国公司法》新旧条文对照表

出版说明

“*新中华人民共和国法律配套解读与实例系列”丛书由相关领域法律专家编写,收录法律标准文本,解读法律重点条文,并对与法律条文相配套的法律、法规、部门规章、司法解释、审判政策和典型案例予以精要分析。丛书自2014年出版以来,得到了广大读者的关注与厚爱,连续再版。

近年来,随着我国立法的完善与发展,国家出台或者修改了与丛书各个领域联系紧密的法律、法规、部门规章及司法解释,如《刑法修正案（十二）》《公司法》《民事诉讼法》《安全生产法》《道路交通安全法》等。为了进一步适应新的形势需要,编者再次对丛书进行了较为系统的修改和完善。

丛书此次修订,重点吸纳*新的配套规定,精选近年来*高人民法院公报案例、*高人民法院和*高人民检察院指导案例及典型案例,旨在提高案例的典型性和代表性,增强案例的针对性。

丛书编写以实用、易用为原则,编写体例如下:

1.法律适用提要。分册皆由该领域法律专家撰写适用提要,帮助读者对立法背景、主要内容、注意事项有更全面深入的理解。

2.重点法条注释。对重点法条进行条文解读,且给每个条文都提炼条文主旨,帮助读者准确理解法条内容。

3.配套法规解读。对与主体法重点条文配套的其他法律、法规、部门规章、司法解释、审判政策进行解读,使观点更为鲜明、准确,语言更为通俗、精练,主体法更便于读者理解和适用。

4.关联法规索引。详细列出与主体法条文相关联的法规的名目,方便读者查询使用。

5.典型案例精选。重点条文下精选典型案例,以案说法、以案析法。

6.附录法规实用。书末收录与本领域紧密相关的法律、法规和司法解释,增强法律法规的实效性。

需要说明的是,本丛书的“适用提要”“条文主旨”“条文解读”“法规解读”等内容皆是编者为方便读者阅读、理解而编写,非国家正式颁布的法律文本,不具有法律效力。

总之,我们所有的付出都旨在提高本书的实用性,以满足广大读者的需求。书中不足之处还望读者在使用过程中不吝赐教,提出宝贵意见,以便本书继续修订完善。

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2024年4月