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新三板挂牌融资法律业务培训手册

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商品详情

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这是一本关于新三板法律业务的操作指南。本书按照新三板挂牌和资本运作的顺序,对新三板涉及的法律业务做了全面、细致的阐释,对实务中经常遇到的重要疑难问题作了深入剖析。本书资料选取翔实,设置了大量的案例分析和法律文书模版,操作性、指导性非常强,对广大挂牌企业管理人员、新三板证券法律业务从业者具有很高的实用参考价值。

本书主编和作者全部是北京大成律师事务所的高级合伙人,有着多年的资本市场法律业务经验,作者系统梳理从业经验,手把手地指导读者进行新三板法律业务实践操作,力求使初学者经过反复学习,联系实际,掌握新三板法律业务技能。

张雷

北京大成律师事务所律师高级合伙人,中国社会科学院经济法学硕士。

职务:全国律师协会经济专业委员会副主任兼秘书长,中国法学会会员,国家国资委研究中心混合所有制课题组成员,中国民主建国会会员,中国侨联法顾委委员。

主要业务领域:公司上市发行、收购、兼并与重组。

项目经验:有20年专业经验,为五十余家上市公司并购融资提供过专业服务,是多家投资管理公司和实业公司的外部董事;为中国石油化工集团公司、中国石油天然气股份有限公司、中国华能集团公司等十余家大型国企的改革、重组并购等提供常年法律服务。

著作:《合伙企业法100问》《商法实务系列丛书》等。

 

平云旺

北京大成律师事务所律师高级合伙人,北京大学法学院硕士。

职务:大成全球顾问委员会委员、中国区董事局董事、北京总部管委会副主任、金融专业委员会主任、资本市场专业委员会副主任,北京大学法学院兼职硕士生导师、中国政法大学兼职硕士生导师。

主要业务领域:金融及证券、并购重组、公司治理。

项目经验:盛屯矿业、威华股份、奥康国际、拓尔思、巨龙管业、天一众合、康辰亚奥、安普能、聚利科技、青鸟软通、乐克科技、顶峰影业、神戎电子、瑞奥电气、中盈科技、同济设计、默锐环境、日普升、正旭科技、信力康、掌中无限、中冶地信、爱信股份、四环锌锗等新三板挂牌服务。

著作:《公司法实务操作一本通》《最佳合同:常用合同协议签约范本大全集》《新编常用法律文书全书》《新三板挂牌操作实务与业务要点解析》《新三板实务操作与案例精解》等

第一章 新三板挂牌法律业务概述

一、新三板挂牌法律制度体系及管理体制

(一)新三板法律制度体系

(二)新三板管理体制

二、新三板挂牌业务操作流程

(一)立项阶段

(二)尽职调查及改制阶段

(三)申报材料制作阶段

(四)审查阶段

(五)挂牌阶段

三、新三板挂牌重要时间点及律师工作

(一)立项阶段

(二)改制阶段

(三)申报材料制作阶段

(四)审查阶段

(五)挂牌阶段

四、新三板挂牌法律风险识别的方法

(一)如何从企业工商档案发现风险点

(二)如何从企业审计报告及科目余额表发现风险点

(三)如何从尽职调查访谈中发现风险点

(四)如何从企业合规经营文件中发现风险点

五、新三板挂牌中各中介机构的分工及合作

(一)主办券商

(二)会计师事务所

(三)律师事务所

(四)评估机构及财务咨询公司

第二章 新三板律师业务之法律尽职调查

一、法律尽职调查概述

(一)尽职调查的概念与起源

(二)尽职调查的分类

(三)法律尽职调查的特征

(四)法律尽职调查“不尽职”的法律风险

(五)证券市场处罚律师九大“经典”案例解读

二、新三板项目法律尽职调查的特征

(一)核查面广

(二)技术门槛高

(三)责任重

(四)受证监会的行政监管

三、新三板项目法律尽职调查的文件依据

(一)基础法律依据

(二)部门规章

(三)业务规则与业务指引

四、法律尽职调查的工作流程

(一)确定尽调目的、对象和范围

(二)设计、制定尽调清单、表格

(三)编制查验计划

(四)收集、整理尽调资料

(五)与项目其他中介的沟通

(六)评估和总结查验计划的落实情况

(七)尽调报告初稿的撰写与反馈

(八)尽调报告定稿与提交

(九)制作尽调工作底稿

五、法律尽职调查的方法

(一)书面资料收集

(二)查验原件

(三)访谈

(四)实地调查

(五)查询

(六)函证

(七)制作书面笔录

(八)录音、录像

(九)网络检索

(十)其他方式

六、新三板项目法律尽职调查的重点内容

(一)《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)》的解读

(二)新三板法律尽职调查清单实例解读

七、新三板项目法律尽职调查报告范例

第三章 股改文件及法律意见书制作

一、尽调报告与新三板问题分类解析

(一)尽调报告的主要作用

(二)问题分类和探讨

二、股份制改造文件的制作

(一)股改文件的主要类型

(二)股改文件制作的注意事项

三、法律意见书的制作

(一)法律意见书的风险特点

(二)法律意见书的结构

(三)法律意见书的表述

(四)法律意见书的定稿程序

(五)内核程序

(六)补充法律意见书的制作

四、总结和建议

第四章 新三板融资方式解读及标准文本制作

一、法律法规的梳理

(一)公司法及证券法有关公司融资的规定

(二)行政法规、部门规章及规范性文件

二、新三板企业融资方式概述

(一)股权融资

(二)债权融资

三、优先股制度

(一)优先股的定义

(二)优先股的发行人范围

(三)优先股的发行条件

(四)优先股的发行对象

(五)优先股发行的核准和备案

(六)优先股发行程序

四、定向发行普通股

(一)新三板定向发行股票制度解读

(二)新三板定向发行股票融资实务操作要点

五、相关案例分析

(一)如何看待发行优先股这一融资方式

六、新三板融资标准化文本制作

(一)优先股发行的法律意见书

(二)定向发行普通股的标准文书制作

七、股票发行的法律意见书范本

(一)新三板挂牌公司股票发行合法合规的法律意见书模板

(二)非公开发行优先股合法合规的法律意见书

第五章 非上市公众公司收购和重大资产重组及文书制作

一、重点法条解读

(一)非上市公众公司的收购

(二)非上市公众公司收购人的资格

(三)被收购公众公司或者其他股东合法权益的保护

(四)非上市公众公司收购中需聘请财务顾问的情形

(五)非上市公众公司权益变动的信息管理

(六)收购过渡期安排

(七)第一大股东及实际控制人的股份锁定期

(八)要约收购

(九)相关中介机构的法律责任

(十)非上市公众公司重大资产重组的界定

(十一)非上市公众公司重大资产重组的标准

(十二)非上市公众公司重大资产重组操作

(十三)公众公司购买资产的形式

(十四)发行股份购买资产的股份锁定期

(十五)重大资产重组中证券服务机构的法律责任

(十六)公众公司重大资产重组中的相关文件

二、实务操作

(一)收购和重大资产重组的类型

(二)收购和重大资产重组中律师的工作内容

(三)法律意见书范本


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