本书主要内容是公司治理实务，以中国公司治理实务为主，包括公司设立，股东出资与注册资本，股东资格与股东除名，股权的取得、转让、继承与分割，股权结构和表决权结构，股东会或股东大会，董事会和董事，公司法定代表人，公司控制权等等内容，坚持理论与实践相结合，以实务为重点，意在从四个角度切入分析公司治理中的实务问题：第一，从中外公司治理理论入手分析中外公司治理实践问题；第二，从公司治理和运营管理实务角度看待公司法和司法裁判规则、理念；第三，从公司法、司法解释和司法判例的角度探寻公司立法和司法对公司治理实务的导向作用；第四，从案例事实去探寻公司治理问题产生的渊源和法律规范的背后原因，将法律规范具体化于案例事实。

周学，在南开大学研读经济学,在中国政法大学研读法学，主要研究方向为公司法、公司治理，2018年出版专著《公司治理的“三个卓有成效”》。现为专职律师，在北京执业。

目　　录

第一章　公司治理的兴起

　一、公司治理

　二、公司治理问题的产生

　三、公司治理的兴起

　四、公司治理和诉讼解决的问题

第二章　公司设立

　一、公司发起、设立与公司成立

　二、公司设立的原则

　三、公司设立的方式

　四、设立中公司的法律性质

　五、公司设立瑕疵

　六、公司设立失败的法律后果

　七、公司设立无效

第三章　公司章程

　一、公司章程的时间效力

　二、公司章程对人的效力

　三、公司章程效力瑕疵

　四、公司章程的内容

　五、《公司法》的强制规定和任意性规定

　六、公司章程的自治边界

　七、公司章程的制定规则与修改规则

　八、公司登记机关章程文本对公司、股东和债权人利益的影响

第四章　注册资本与股东出资

　一、公司资本三原则

　二、注册资本与投资总额

　三、认缴出资制度的适用范围

　四、注册资本额的确定

　五、股东出资的方式

　六、股东出资到位与瑕疵出资的责任

　七、股东出资的期限利益

　八、股东出资控制机制

　九、股东虚假出资

　十、股东抽逃出资

　十一、公司减少注册资本的原因

　十二、公司减少注册资本的法定程序

　十三、公司减少注册资本的审查机关和生效

　十四、公司减少注册资本不符合法定程序的责任

第五章　股东资格与股东除名、股东退出

　一、股东

　二、股东资格的认定标准和股东资格的丧失

　三、隐名股东与显名股东

　四、股东除名

　五、公司章程规定离职股东转让股权退出公司的法律效力

　六、用脚投票

　七、公司回购股权

　八、依据对赌协议要求控股股东、实际控制人、管理层回购股份

　九、股权出资

第六章　股权的取得、转让、继承与分割

　一、股权取得的方式

　二、有限责任公司股东转让股权的程序

　三、股权的善意取得

　四、股东优先购买权的行使方式

　五、公司章程能不能限制股东转让股权

　六、公司章程强制股东转让股权的效力

　七、股东资格的继承

　八、股东离婚对公司股权结构的影响

第七章　股权结构和表决权结构

　一、公司股权结构

　二、双层股权结构

　三、不同表决权股份

　四、股东表决权排除制度

　五、一票否决权

　六、股东出资比例与持股比例不一致的法律效力

第八章　股东会或者股东大会

　一、股东会中心主义与董事会中心主义

　二、股东会或者股东大会的职权

　三、股东会或者股东大会的表决方式

　四、股东会或者股东大会决议的分类

　五、有限责任公司股东会会议召集程序

　六、股份有限公司股东大会会议召集程序

　七、公司股东会能否处罚股东

　八、股东会将法定职权授予董事会行使的法律效力

　九、越权行使董事会法定职权的股东会决议无效

第九章　董事会和董事

　一、董事会的地位

　二、董事会的人数

　三、董事的辞职和辞退

　四、董事会的表决方式

　五、董事的权利

　六、董事的义务

　七、董事的责任

　八、董事责任豁免制度：经营判断原则

第十章　公司法定代表人

　一、公司的法定代表人

　二、法定代表人与公司的关系

　三、公司法定代表人资格的取得

　四、担任公司法定代表人的职位范围及存在的问题

　五、公司法定代表人的权利

　六、公司法定代表人越权代表的法律效力

　七、法定代表人与公章冲突处理规则

　八、法定代表人与公司之间的诉讼

　九、请求公司办理法定代表人变更登记诉讼

第十一章　公司控制权

　一、公司的控制权

　二、公司控制人

　三、控股股东控制公司的方法

　四、控制股东控制公司的方法

　五、实际控制人控制公司的方法

　六、如何认定大股东拥有公司控制权

　七、控制权与现金流权的分离

　八、大股东与小股东利益的一致性和差异性

　九、大股东实现控制权私人收益的具体方法

第十二章　股东之间的利益平衡

　一、股东如何请求分配红利

　二、股东出资比例与分红比例不一致的法律效力

　三、股权被冻结股东仍然享有召集权、投票权、新股认购权

　四、公司为股东提供担保的法定程序

　五、股利分配中的利益冲突与小股东利益保护

　六、禁止非公允性关联交易

第十三章　公司与债权人之间的利益平衡

　一、债权人签订担保合同时对公司章程的审查

　二、债权人在签订担保合同时无须审查公司章程的情形

　三、一人有限责任公司的担保问题

　四、公司章程没有规定为他人提供担保的决议机关问题

　五、对赌股份回购对债权人利益的保护

　六、第三人对公司章程的审查义务

　七、股东会或者股东大会决议、董事会决议与第三人审查义务

第十四章　对赌协议

　一、对赌的含义

　二、对赌主体

　三、对赌的类型

　四、对赌条件

　五、对赌方式

　六、对赌的交易结构

　七、对赌主体和对赌方式对对赌协议履行的影响

　八、对投资方要求目标公司履行股权回购义务的审查

　九、对投资方要求目标公司履行金钱补偿义务的审查

　十、对投资方要求目标公司履行股份补偿义务诉讼的思考

　十一、注册资本未变更登记，投资方要求目标公司回购股权如何处理

　十二、对投资方签订对赌协议的建议

　十三、对目标公司签订对赌协议的建议

第十五章　公司意思形成和意思表示

　一、公司意思的形成

　二、公司意思形成的错误

　三、公司意思未形成

　四、公司意思形成不能

　五、公司意思表示与公司意思不一致

第十六章　公司僵局

　一、公司僵局概述

　二、公司僵局的认定

　三、公司僵局产生的原因

　四、容易产生公司僵局的表决权制度和股权结构

　五、公司僵局破解方法

　六、股东以公司僵局为由提起解散公司诉讼的法律程序

　七、法院调解公司回购股东股份的合法性

第十七章　股东有限责任

　一、股东的有限责任

　二、股东有限责任与公司无限责任

　三、股东承担有限责任的条件

　四、股东有限责任在《公司法》中的体现

　五、股东有限责任的例外

　六、股东之间的连带责任

　七、股东的补充赔偿责任

　八、公司被吊销法人营业执照股东的清算责任

　九、股东怠于清算的法律责任

第十八章　公司法人人格否认

　一、公司法人人格独立

　二、公司程式

　三、公司法人人格否认制度

　四、公司法人人格否认制度下股东的责任形式

　五、公司法人人格否认与股东出资期限利益

　六、公司法人人格否认制度的适用原则

　七、公司法人人格否认制度适用情形

　八、正向、反向、横向刺破公司面纱

　九、公司法人人格否认举证责任分配

　十、次级债权理论

　十一、实质合并原则

第十九章　公司监督体系

　一、公司的监督体系

　二、公司监督对象和监督主体

　三、公司高级管理人员中“其他人员”的界定标准

　四、监事会的职权

　五、监事会监督的方式

　六、股东诉讼制度

　七、股东知情权

　八、股东质询权

　九、股东建议权

　十、股东会或者股东大会、董事会决议的无效

　十一、股东会或者股东大会、董事会决议的撤销

　十二、股东会或者股东大会、董事会决议不成立

　十三、股东代表诉讼