近年来国内涉私募基金纠纷频发，作者基于所处理的大量私募基金争议解决项目，以及对法院诉讼或仲裁中可能涉及的私募基金募、投、管、退等环节法律问题的研究，并结合对司法审判实务的持续关注，在此基础上以司法实例为切入视角，聚焦私募基金争议解决过程中所碰到的典型法律问题和实务难点，结合图解方式，展开法律分析并提出实务指引建议，以期对一线法律工作者提供支持。

　　王囝囝律师　　北京市金杜律师事务所（King amp; Wood）权益合伙人、资深出庭律师、金杜上海管理小组和华东争议解决管理小组成员，深耕复杂金融、商事争议解决领域逾二十年，具有扎实理论功底和丰富项目经验，擅长办理境内外重大疑难复杂金融、商事诉讼和仲裁案件并有出色表现，曾代理不少国内或行业开创性案件，获《亚洲法律杂志》（ALB）;2021年度中国十五佳诉讼律师、《名律堂》;2025年度争议解决大律师及;2026年度十五佳杰出女律师等荣誉。王律师常年在内地法院和仲裁机构、香港国际仲裁中心及新加坡国际仲裁中心等境内外仲裁机构办案。现同时担任上国仲、上仲等仲裁机构仲裁员和华东政法大学等高校兼职导师。

　　李盛律师　　北京市金杜律师事务所（King amp; Wood）权益合伙人，从事复杂民商事争议解决及衍生刑商交叉法律业务二十四年，在牵头负责和办理涉投融资端、企业运营端等重大疑难民商事诉讼和仲裁案件领域具有丰富经验，常年为中外资金融机构、中央在沪金融基础设施、知名央地国企和民营上市公司提供综合性法律服务，多次获权威法律服务榜单和五百强企业推荐。李律师曾有司法工作经历近十四年，曾获;集体一等功;个人二等功;优秀法官等荣誉。现同时担任上国仲、上仲、杭仲等仲裁机构仲裁员和上海交通大学等高校兼职导师。

目录第一章　有限合伙人的有限责任及突破一、导言二、有限合伙人表见普通合伙人制度三、;安全港规则和;信赖检验规则四、有限合伙人承担责任的其他情形第二章　有限合伙人的知情权一、导言二、有限合伙人行使知情权的前置程序三、有限合伙人知情权的范围四、知情权行使的方式是否包括复制与摘抄五、专业人士可否陪同有限合伙人行使知情权六、是否能够通过协议约定拓展知情权的范围、行使方式与知情主体的范围第三章　合伙型基金的司法清算一、导言二、申请司法清算的前提条件三、可以申请司法清算的主体四、清算组成员的构成五、法院是否会主持和监督司法清算程序六、清算组成员妨碍清算的救济路径七、结语第四章　合伙型基金的财产和收益分配一、导言二、合伙企业财产常见分配模式三、合伙企业财产分配是否必须在清算程序中进行四、投资本金在合伙企业经营期间是否可以分配五、减资程序是否为分配投资本金的前提条件六、是否可以约定部分合伙人取得全部利润或者承担全部亏损七、合伙企业清算前确定的具体分配请求权在清算程序中如何主张第五章　合伙型基金份额代持的常见问题一、导言二、代持协议的效力三、实际权益人如何显名登记成合伙人四、实际权益人针对代持人的常见追责路径五、代持人向实际权益人主张权利第六章　契约型基金份额持有人与持有人大会的权利及边界一、导言二、契约型基金份额持有人的权利三、契约型基金份额持有人大会的权利四、份额持有人与持有人大会的常见争议第七章　契约型基金的清算退出一、导言二、契约型基金合同的终止和基金清算流程三、在无法自行清算的情况下，契约型基金能否进行司法清算四、管理人异常情况下，基金份额持有人大会的权利五、基金份额持有人、持有人大会、管理人和清算组的权责划分第八章　契约型基金合同的解除一、导言二、投资人的任意解除权三、投资人是否有权以管理人违约为由解除基金合同四、单期基金投资人是否可以解除该期基金合同五、解除基金合同的法律后果第九章　契约型基金管理人和投资人的法律关系及其对权利义务的影响一、导言二、有关管理人和投资人法律关系的主要观点三、信托关系与委托关系的详细分析及司法实践中的具体认定四、信托关系和委托关系分别对委托人诉权之影响第十章　基金管理人的责任一、导言二、管理人的积极义务和消极义务三、管理人的适当性义务和合格投资者审查义务四、管理人投后管理的义务和责任五、管理人是否有义务代表投资者提起诉讼及投资人自行起诉的路径六、管理人投向不合规或不符合约定，或存在资金混用的法律责任七、管理人能否以通道业务为由减轻或免除民事责任第十一章　基金通道业务的常见问题一、导言二、通道业务的历史轨迹三、《九民纪要》以及后续规范性文件对通道业务的影响第十二章　托管法律地图及托管人与管理人的责任边界一、导言二、司法案例大数据：托管业务纠纷概览三、托管法律地图四、托管人主要职责概览五、托管人在资管业务中的角色和关系的典型图示六、托管人是否和管理人为信托法律关系下的;共同受托人七、托管人和管理人职责边界概览八、托管人在各类常见争议中是否承担责任第十三章　金融消费者权利保护及卖方机构的适当性义务一、导言二、适当性义务概览三、违反适当性义务的责任认定第十四章　基金业务中的常见增信措施一、导言二、审查股东会决议还是董事会决议三、债权人对非上市公司出具的对外担保决议文件应进行实质性审查还是形式性审查四、债权人对上市公司担保文件的特别审查要求五、差额补足协议的性质六、差额补足协议的效力第十五章　分级化基金产品、刚性兑付和超额管理费一、导言二、分级化基金三、刚性兑付的内涵及在司法实践中的效力认定四、超额管理费第十六章　基金份额的赎回一、导言二、基金赎回的积极条件和消极条件三、赎回违约的损失赔偿范围四、基金托管人在赎回中的责任五、基金赎回阶段签订的回购协议是否有效第十七章　基金股权投资的公司控制权争议一、导言二、常见争议起因三、如何制定争议解决策略四、控制权争夺中常见法律问题第十八章　基金股权投资之定增保底和目标公司对赌责任一、导言二、定增保底协议的法律性质三、定增保底协议的效力四、目标公司为股东对赌义务提供担保约定是否有效五、投资人要求目标公司承担对赌责任的方式及障碍第十九章　基金股权投资之对赌义务人配偶的共同责任一、导言二、夫妻共同债务的主要情形及构成要件三、夫妻共同债务的举证责任分配四、;夫妻共同生产经营的认定标准五、夫妻双方签署离婚协议或涉及离婚纠纷是否影响夫妻共同债务的认定第二十章　基金股权投资之私募基金中明股实债的司法认定一、导言二、明股实债的定义及特征三、明股实债的司法认定标准四、明股实债的法律后果第二十一章　基金债券投资之欺诈发行及其关键词一、导言二、欺诈发行的构成要件三、欺诈发行的民事责任主体以及责任方式四、欺诈发行中投资人的诉讼方式五、欺诈发行民事诉讼的受理与管辖六、欺诈发行民事责任中的因果关系七、欺诈发行民事责任赔偿范围八、责令回购制度与先行赔付制度等民事救济途径第二十二章　基金债券投资之债券虚假陈述一、导言二、债券虚假陈述案件的法律渊源三、债券虚假陈述案件的管辖四、债券虚假陈述案件的受理条件五、债券虚假陈述的构成要件第二十三章　基金股票投资之;老鼠仓和内幕交易一、导言二、何谓内幕交易三、内幕交易与;老鼠仓之辨四、内幕交易的责任承担第二十四章　基金股票投资之场外配资一、导言二、何谓场外配资三、场外配资法规地图四、场外配资的常见交易架构与法律关系五、分级化产品投资股市与场外配资的界限第二十五章　基金投资之关联交易一、导言二、何谓关联交易三、关联交易的合规性判断标准四、基金与;管理人集团的关联交易认定五、关联交易违规情形下的董监高责任及抗辩理由第二十六章　基金投资之刑民交叉的法律问题一、导言二、私募基金运行过程中可能涉及的刑事犯罪三、;刑民交叉及相应处理程序四、刑事责任认定对民商事案件实体审理的影响五、刑事追缴退赔与民商事赔偿之间的关系第二十七章　私募基金双GP模式下的常见纠纷与风险防范一、导言二、双GP的模式类型三、双GP模式下的职责划分四、双GP模式下的代理权五、合伙企业事务中常见代理权争议六、结语第二十八章　《私募投资基金监督管理条例》对基金争议解决的影响（上）一、导言二、《私募投资基金监督管理条例》的体例和核心内容三、《私募投资基金监督管理条例》对民商事解决影响之概览四、《私募投资基金监督管理条例》十大核心规定及对民商事争议解决的影响第二十九章　《私募投资基金监督管理条例》对基金争议解决的影响（下）一、导言二、集团化监管三、限制性募集行为四、基金限制性投资行为五、基金退出机制第三十章　私募基金管理和投资的行政监管一、导言二、监管体系三、监管职责四、监管措施五、行政救济六、跨境监管七、结语

　　前言　　近年来，我国私募基金行业快速发展，规模持续增长，客观上发挥了服务实体经济、促进科技创新的功能作用。根据证券投资基金业协会发布的信息显示，截至目前，我国存续的私募基金管理人数量接近2万家，主要分布于北京、上海、深圳，总管理规模达人民币22万亿元。同时，随着私募基金服务国家战略和实体经济这一功能价值的不断显现，我国私募基金行业的制度环境和规范水平也呈现出新局面，各监管部门持续完善相关监管规则体系力促行业规范发展，这些都标志着私募基金行业的发展迈入了新的里程。　　与此同时，私募基金相关纠纷也相伴而生并持续增加，相关地域的法院、仲裁机构受理的涉私募基金纠纷案件数量居高不下。本书正是在私募基金行业发展与规范化建设齐头并进但相关纠纷不断趋增、涉诉问题持续显现的大背景之下而编著的。作为长期深耕金融商事诉讼和仲裁的团队，我们在本书中结合在私募基金争议解决领域积累的大量项目经验和实务案例，分三十章对诉讼、仲裁实践中与私募基金纠纷相关的重要法律问题逐一展开论述，并依据法律法规、司法解释、监管政策和法学理论对相关难点、前沿问题进行探讨。　　本书凝聚了我们争议解决团队多年来的实务探索和理论思考，其中不少观点和感悟源于对我们办理的重大疑难案件的总结和提炼。在编著过程中，我们紧紧围绕依法促进私募基金行业健康发展这一主旨，坚持法律思维、商事理念和问题导向，着眼阐述视角的全面和客观，着力内容的准确和深度，力求理论性和实务性兼具。基于此，我们立足执业经历，对诸多案例进行梳理和分类，厘定出私募基金纠纷处理过程中的难点和要点，在充分讨论和精挑细选的基础上，谋篇布局，展开分析、论证和阐述。从内容上看，本书主要聚焦合伙型私募基金和契约型私募基金这两大类基金的投资实践，以基金投资端和底层资金运用端为脉络，兼顾投资人、管理人、托管人、被投资企业等各方视角，所探讨的法律问题基本覆盖私募基金募、投、管、退全流程。　　本书的出版既是对当前涉私募基金纠纷法律问题及裁判（裁决）规则的思考和学习，在一定程度上也是我们对律师执业经历的阶段性回望和检视。作为法律共同体的成员，作为法律服务的提供者，我们始终笃信捍卫公正正义是律师的本职和使命。因此，在办理私募基金案件的过程中，我们依法履职尽责，既是客户合法权益的坚定维护者，也自觉成为私募基金行业健康发展的积极建设者。　　最后，谨以本书献给所有为我国私募基金行业健康发展贡献力量的法律同仁、监管人士和行业参与者，并藉此致敬为捍卫公平正义和定分止争付出辛劳的每一位法院、仲裁机构的工作人员！　　王囝囝　李　盛　　2026年2月于上海