这本书是放在你案头、陪你闯关的实用伙伴。

化繁为简，直击核心：我们剥开法律术语的层层外衣，将新《公司法》中与你切身相关的重要变化——如五年实缴制、股东失权风险、法定代表人责任边界、单层治理结构选择、小股东维权路径、简易注销流程等——提炼成清晰的关键点，用*平实的语言呈现给你。无论是起草公司章程、召开股东会，还是处理股权转让、应对债权人追索，你都能找到“怎么做”的明确指引。

风险预警，保驾护航：新法显著加重了股东、董监高的责任。我们特别聚焦于那些可能让你“踩雷”的陷阱——认缴资本未实缴的后果、滥用法人独立地位的代价、董事监督失职的风险……书中鲜明的“注意事项”标识，将帮助你提前识别风险，筑牢防火墙。

郭佳男

汉族，女，毕业于郑州大学，河南洲冠律师事务所高级合伙人，资深律师。1999年执业，具有近三十年的执业经历；近年来，深耕公司法一线实践，主要从事公司治理、风险控制、公司诉讼、股权融资、股权设计、股权激励等公司业务，积累了丰富的实战经验。致力将法律风险转化为商业竞争力，做到事前有预判、事中有应对、事后有救济，运用法律工具为企业争取“法律框架下，利益*大化”。

郭主权

本科就读于中国社会科学院大学，研究生就读于英国利兹大学。曾与导师编撰人力资源相关书籍，阐述并论证人力资源帐篷模型，得到学界认可。目前就职于某大型国有资本运营公司做人力资源管理，对公司治理和人力资源管理有较深研究。

第一章　总　　则001

第一条　立法目的003

第二条　公司定义范围004

第三条　法人地位与公司责任005

第四条　股东有限责任原则006

第五条　公司章程的地位008

第六条　公司名称权010

第七条　公司名称的标识要求012

第八条　公司住所（注册地址）013

第九条　经营范围及变更015

第十条　法定代表人任职规定017

第十一条　法定代表人行为归责019

第十二条　公司类型变更021

第十三条　子公司与分公司023

第十四条　对外投资限制026

第十五条　对外投资和担保的决策程序028

第十六条　职工合法权益保障030

第十七条　工会与民主管理032

第十八条　党组织建设034

第十九条　遵纪守法与商业道德035

第二十条　考虑利益相关者与社会责任036

第二十一条　股东权利义务与滥用禁止037

第二十二条　禁止关联关系损害公司利益039

第二十三条　滥用公司法人独立地位逃债的连带责任042

第二十四条　电子通信方式045

第二十五条　决议的无效046

第二十六条　决议可以在60日内撤销的情形048

第二十七条　决议不成立的情形050

第二十八条　决议被否后应申请撤销登记及不影响善意法律关系052

第二章　公司登记055

第二十九条　设立登记057

第三十条　提交材料真实性058

第三十一条　登记条件059

第三十二条　公司登记事项060

第三十三条　营业执照与成立日期062

第三十四条　变更登记义务063

第三十五条　变更登记申请065

第三十六条　换发营业执照066

第三十七条　公司终止与注销登记067

第三十八条　分公司登记068

第三十九条　虚假注册的后果070

第四十条　信息公示义务071

第四十一条　登记便利化改革073

第三章　有限责任公司的设立和组织机构075

第一节　设　　立077

第四十二条　有限责任公司股东人数077

第四十三条　可以签订设立协议078

第四十四条　设立行为法律后果079

第四十五条　股东共同制定公司章程081

第四十六条　章程必载事项082

第四十七条　注册资本及出资期限084

第四十八条　出资形式及财产评估086

第四十九条　按期足额缴纳出资088

第五十条　出资不足的连带责任090

第五十一条　出资催缴责任092

第五十二条　出资违约失权制度093

第五十三条　禁止抽逃出资095

第五十四条　债务危机时提前缴资（加速到期）097

第五十五条　出资证明书099

第五十六条　股东名册101

第五十七条　股东查阅权（知情权）102

第二节　组织机构107

第五十八条　股东会的性质107

第五十九条　股东会职权109

第六十条　一人公司决策特别规定111

第六十一条　首次股东会召集113

第六十二条　会议类型与临时会议提议114

第六十三条　股东会召集与主持116

第六十四条　会议通知和记录118

第六十五条　表决权行使120

第六十六条　议事规则和特别多数122

第六十七条　董事会的设立与职权124

第六十八条　董事会组成与职工董事126

第六十九条　审计委员会替代监事会机制128

第七十条　董事任期与留任130

第七十一条　股东会解任董事及赔偿132

第七十二条　董事会会议召集和主持134

第七十三条　董事会表决要求与记录135

第七十四条　经理聘任与列席136

第七十五条　小公司无董事会机制137

第七十六条　监事会设立与例外139

第七十七条　监事任期142

第七十八条　监事会职权范围143

第七十九条　监事列席权与调查权146

第八十条　提供信息和不妨碍义务148

第八十一条　监事会的会议表决制度149

第八十二条　监事会费用保障150

第八十三条　小公司无监事会机制151

第四章　有限责任公司的股权转让153

第八十四条　股权转让155

第八十五条　强制执行中的优先购买权157

第八十六条　股权转让的程序及股权转让后受让人可以行使股东权利的时间158

第八十七条　转让股权后变更记载160

第八十八条　未届出资的补充责任及连带责任与善意例外161

第八十九条　异议股东回购请求权165

第九十条　股东资格如何继承168

第五章　股份有限公司的设立和组织机构171

第一节　设　　立173

第九十一条　股份有限公司设立的方式及定义173

第九十二条　发起人的限制175

第九十三条　发起人的义务176

第九十四条　共同制订章程177

第九十五条　章程必备事项178

第九十六条　股份有限公司的注册资本181

第九十七条　股份有限公司设立时的发起人责任182

第九十八条　全额缴纳股款183

第九十九条　发起人的连带责任184

第一百条　招股说明书185

第一百零一条　验资证明187

第一百零二条　股东名册必备事项188

第一百零三条　募集设立和发起设立的成立大会189

第一百零四条　成立大会的职权和表决规则190

第一百零五条　认股人权利保障与资本抽逃限制191

第一百零六条　授权代表申请设立登记193

第一百零七条　其他适用条款193

第一百零八条　公司类型变更195

第一百零九条　公司文件备置196

第一百一十条　股东的知情权和查账权197

第二节　股东会199

第一百一十一条　股东会的组成与地位199

第一百一十二条　股份有限公司股东会的职权范围200

第一百一十三条　年会与临时股东会的召开条件202

第一百一十四条　股东会会议召集与主持203

第一百一十五条　股东会会议通知与临时提案制度204

第一百一十六条　表决权与决议标准206

第一百一十七条　累积投票制207

第一百一十八条　股东委托出席股东会208

第一百一十九条　股东会会议记录208

第三节　董事会、经理209

第一百二十条　董事会的设立及适用规定209

第一百二十一条　审计委员会的设立与职责211

第一百二十二条　董事长、副董事长的选举及职责212

第一百二十三条　董事会会议的召开与通知213

第一百二十四条　董事会会议的出席与决议程序214

第一百二十五条　董事出席与责任承担215

第一百二十六条　经理的聘任与职权216

第一百二十七条　董事兼任经理217

第一百二十八条　小型公司董事会设置的灵活性218

第一百二十九条　高管薪酬信息披露218

第四节　监事会219

第一百三十条　监事会的设立与构成219

第一百三十一条　监事会职权及费用保障221

第一百三十二条　监事会会议制度222

第一百三十三条　小型公司单一监事制度223

第五节　上市公司组织机构的特别规定224

第一百三十四条　上市公司定义224

第一百三十五条　重大资产交易与担保的股东会特别决议225

第一百三十六条　独立董事制度225

第一百三十七条　审计委员会的实质性表决权227

第一百三十八条　董事会秘书制度228

第一百三十九条　关联董事回避制度229

第一百四十条　信息披露与禁止代持230

第一百四十一条　禁止控股子公司持股及表决权限制231

第六章　股份有限公司的股份发行和转让233

第一节　股份发行235

第一百四十二条　股份形式与股本划分235

第一百四十三条　公平发行原则236

第一百四十四条　类别股的发行237

第一百四十五条　类别股章程记载事项238

第一百四十六条　类别股股东会议权利239

第一百四十七条　股票形式与记名股票240

第一百四十八条　面额股股票发行价格240

第一百四十九条　股票主要记载事项241

第一百五十条　股票交付时间242

第一百五十一条　新股发行决议事项243

第一百五十二条　董事会发行股份的授权244

第一百五十三条　发新股的董事会决议表决比例244

第一百五十四条　公开募集股份的程序与信息披露245

第一百五十五条　公开募集股份的承销246

第一百五十六条　代收股款的银行管理247

第二节　股份转让248

第一百五十七条　股份转让的一般规定248

第一百五十八条　转让场所249

第一百五十九条　转让方式与变更禁止250

第一百六十条　限售期与董监高转让限制251

第一百六十一条　异议股东回购请求权253

第一百六十二条　公司收购本公司股份的例外与程序254

第一百六十三条　禁止公司为他人取得股份提供资助的限制256

第一百六十四条　股票灭失的权利救济257

第一百六十五条　上市公司股票的交易规范259

第一百六十六条　信息披露义务260

第一百六十七条　股东继承问题261

第七章　国家出资公司组织机构的特别规定263

第一百六十八条　国家出资公司的适用范围265

第一百六十九条　出资人266

第一百七十条　党组织267

第一百七十一条　章程制定268

第一百七十二条　出资人职权269

第一百七十三条　董事会职权270

第一百七十四条　经理的任免及兼任270

第一百七十五条　董高兼职禁止271

第一百七十六条　审计委员会替代监事会272

第一百七十七条　合规管理273

第八章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务275

第一百七十八条　董监高禁止任职条件277

第一百七十九条　董监高守法义务278

第一百八十条　董监高的忠实、勤勉义务279

第一百八十一条　董监高行为禁止280

第一百八十二条　关联交易报告和关联人适用283

第一百八十三条　禁止谋取公司商机及例外285

第一百八十四条　同业竞争相对限制286

第一百八十五条　关联董事回避表决287

第一百八十六条　违规所得归公司所有287

第一百八十七条　董监高列席股东会接受质询288

第一百八十八条　董监高违反义务的赔偿责任289

第一百八十九条　股东代表诉讼290

第一百九十条　股东直接诉讼292

第一百九十一条　董高重大过失赔偿责任293

第一百九十二条　控股股东、实控人连带责任294

第一百九十三条　责任保险制度295

第九章　公司债券297

第一百九十四条　公司债券的概念和发行299

第一百九十五条　公开发行公司债券的注册与募集办法300

第一百九十六条　纸质债券的记载事项303

第一百九十七条　记名债券的要求303

第一百九十八条　债券持有人名册304

第一百九十九条　债券登记结算机构的义务305

第二百条　公司债券的转让306

第二百零一条　债券转让的方式307

第二百零二条　股份公司发行可转换债券的条件308

第二百零三条　可转换债券的转换方式及选择权310

第二百零四条　债券持有人会议制度311

第二百零五条　债券受托管理人制度312

第二百零六条　受托管理人的义务和责任314

第十章　公司财务、会计317

第二百零七条　财务会计制度319

第二百零八条　财务会计报告编制与审计320

第二百零九条　财务会计报告的送达与公告322

第二百一十条　利润分配顺序与规则323

第二百一十一条　违规分配利润的责任326

第二百一十二条　利润分配的时限327

第二百一十三条　资本公积金的构成328

第二百一十四条　公积金的用途与使用顺序329

第二百一十五条　会计师事务所的聘用与解聘330

第二百一十六条　向会计师事务所提供真实资料331

第二百一十七条　禁止另立账簿及个人账户332

第十一章　公司合并、分立、增资、减资335

第二百一十八条　公司合并方式337

第二百一十九条　简易合并与小规模合并337

第二百二十条　合并程序与债权人保护339

第二百二十一条　债权债务承继340

第二百二十二条　公司分立程序340

第二百二十三条　分立后的债务承担341

第二百二十四条　一般减资程序与同比例减资原则342

第二百二十五条　亏损弥补与简易减资344

第二百二十六条　违法减资的法律责任345

第二百二十七条　增资的优先认缴权346

第二百二十八条　增资出资的法律适用347

第十二章　公司解散和清算349

第二百二十九条　公司解散的法定事由351

第二百三十条　解散的“反悔”存续机制352

第二百三十一条　司法解散的适用与边界353

第二百三十二条　清算义务人、清算组的设立与责任355

第二百三十三条　强制清算的启动与行政介入357

第二百三十四条　清算组的职权358

第二百三十五条　债权人申报与公告程序359

第二百三十六条　清算方案与分配顺序360

第二百三十七条　清算转破产361

第二百三十八条　清算组成员的法律责任361

第二百三十九条　清算报告与注销登记363

第二百四十条　简易注销与股东责任363

第二百四十一条　强制注销与责任追究365

第二百四十二条　破产清算的适用法律366

第十三章　外国公司的分支机构369

第二百四十三条　外国公司的定义371

第二百四十四条　分支机构设立审批与登记371

第二百四十五条　指定负责人及资金要求372

第二百四十六条　名称与章程置备373

第二百四十七条　法人资格与责任承担374

第二百四十八条　法律适用与权益保护375

第二百四十九条　业务撤销、依法清算376

第十四章　法律责任377

第二百五十条　欺诈登记责任信息公示违法的法律责任379

第二百五十一条　信息公示违法的法律责任380

第二百五十二条　虚假出资、未按期出资的法律责任381

第二百五十三条　抽逃出资的法律责任382

第二百五十四条　会计违法的法律责任383

第二百五十五条　合并、分立、减资、清算违法行为的法律责任385

第二百五十六条　清算违法的法律责任386

第二百五十七条　中介机构违法的法律责任386

第二百五十八条　公司登记机关违法的法律责任387

第二百五十九条　冒用公司名义的法律责任388

第二百六十条　未开业与自行停业、未办理变更登记的法律责任389

第二百六十一条　外国公司*法设立分支机构的法律责任390

第二百六十二条　利用公司名义危害国家安全、社会公共利益的法律责任391

第二百六十三条　民事赔偿责任优先392

第二百六十四条　刑事责任393

第十五章　附　　则395

第二百六十五条　法律用语含义397

第二百六十六条　本法施行与过渡期安排399

后　记　致变革时代的商业掌舵者401