本书以私募股权投资基金法律体系及规定为基础，以经典案例为抓手，从非诉讼角度对基金管理人的设立与登记、基金架构设计与税务筹划、基金资金的募集、基金的备案与治理、投资项目来源、投资尽职调查与项目评估、投资与投后管理、基金*出等资本运作的操作手法和技巧进行了专业、细致的解读和阐述，从诉讼角度对“募投管*”各阶段的常见争议及权利救济途径进行了深入的分析，抓住了焦点、要点，解读了难点、痛点，兼具时效性、实用性、专业性。本书100问的内容搭建起了私募股权投资基金的整体学习框架，对于同行业交流具有参考价值，对于基金从业人员具有指导意义。

姚以林 律师

北京市观远律师事务所主任，九三学社社员，北京大学民商法学硕士，全国律师协会金融证券专业委员会委员，全国律师协会巡回讲师团讲师，北京市律师协会跨境投资并购法律专业委员会副主任，中证中小投资者服务中心公益律师。主要从事公司并购重组、企业改制上市、私募股权基金及与之相关的诉讼与仲裁等法律业务。

王法超 律师

北京市观远律师事务所高级合伙人，北京市律师协会财税法律专业委员会副秘书长，法学硕士、管理学学士，注册税务师。擅长商事诉讼与仲裁、财税法一体化、并购与重组等法律业务，行业涉及房地产、金融、医药卫生大健康、高端制造等。曾任职于大型中央企业，善于以商业化思维化解商事纠纷。

任蒙 律师

曾在金杜及通商律师事务所执业多年，主要从事私募股权融资/投资和企业境内外上市等法律业务，成功完成了诸多企业的私募融资/投资、并购重组及上市项目，涉及互联网、教育、金融保险、医疗健康、智能制造等诸多行业，累计交易金额超过100亿元。

岳春燕 律师

北京市观远律师事务所合伙人，中央财经大学法律硕士，具有医学和法学的双重教育背景，主要从事企业并购重组、私募基金、资产证券化及与之有关的诉讼与仲裁等法律业务。曾参与编著《北交所IPO上市100问》，协助众多大型企业完成合规体系建设，为多个私募基金管理人完成登记及其设立的基金的备案工作。

私募股权投资是金融逻辑、行业认知与法律规则的深度融合。本书将金融实操技巧与法律合规要求无缝衔接，用直白的问答形式，拆解跨界融合中的核心难题，不管是金融从业者、法律工作者，还是跨界学习者，都能从中找到满意答案，值得细细品读！

——中财龙马资本董事长  雷杰

本书选题极具实务性，直击募投管*全流程的法律要点与实务痛点，既有法理底层的清晰拆解，又有合规实操的落地指引，更有对争议解决的锦囊妙计；既可作为高校金融、法学相关专业的补充教材，也能为行业提供鲜活的实务参考，是一部至少可以陪伴读者未来五年的合规导航。

——北京龙门育英加速器董事长 徐涛

*近几年，私募行业*缺的是能快速解惑、直击痛点的实用手册。本书精准抓取从业者日常工作的高频疑问，从募资尽调到投后管理，从合规风控到*出变现，每一个解答都贴合一线实操，易读好懂，既能帮新人快速入门，也能为资深从业者查漏补缺，是一本可读、可用、可藏的私募实务工具书。

——啟赋资本合伙人 宋昶

一问一解见真章，一书通晓私募道。《私募股权投资基金100问》立足实务、紧扣规则，用通俗表达拆解专业壁垒，用精准解答回应行业关切，兼具知识性与指导性，特别是“救济与争议解决”一章几乎回应了所有投资人的困惑，是私募股权投资领域不可多得的实用佳作。

——海川资本创始合伙人 曹抒阳

目录

第一章基金与基金业协会1

问1什么是基金？3

问2什么是私募投资基金？9

问3什么是私募股权投资基金？17

问4私募股权投资基金的组织形式有哪些？24

问5私募股权投资基金有哪些参与者？31

问6基金业协会是什么组织？37

问7基金业协会对私募股权投资基金有哪些监管措施？45

问8基金业协会登记公示制度有哪些具体内容？50

第二章私募股权投资基金管理人的登记及合规运营55

问9私募基金管理人如何进行设立与登记？57

问10基金业协会对基金管理人有哪些基本要求？60

问11基金业协会对基金管理人出资有什么要求？63

问12如何认定基金管理人的实际控制人？69

问13基金业协会对基金管理人的高级管理人员及主要从业人员有什么要求？76

问14什么是私募基金管理人的适当性义务？82

问15怎样认定基金管理人的关联方？89

问16私募基金管理人的基本管理制度有哪些？93

问17私募基金管理人可以委托外包哪些业务？98

问18基金管理人如何配合律师做好基金业协会登记的尽职调查？104

问19哪些情况将导致私募基金管理人登记申请被中止、终止办理？111

问20哪些情形将导致私募基金管理人被列入异常机构名录？114

问21私募基金管理人出现重大事项变更时应如何处理？120

问22私募基金管理人持续合规运营有哪些要求？126

第三章私募股权投资基金的募集131

问23私募股权投资基金募集的规范流程是怎样的？133

问24私募基金如何建立基金产品和投资者风险等级评估体系？141

问25私募股权投资基金的募集方式及资金来源有哪些？145

问26私募股权投资基金如何引入保险资金？150

问27私募股权投资基金如何引入合格的境外投资人？155

问28私募股权投资基金如何规范开展推介活动？164

问29私募股权投资基金募集时应当披露哪些内容？168

问30合法私募与*法集资、集资诈骗的界限是什么？173

问31私募股权投资基金的合格投资者应具备什么条件？179

问32私募股权投资基金的员工跟投应注意哪些问题？184

问33募集机构应如何开展风险揭示工作？191

问34基金合同有哪些必备条款和应该注意的核心内容？197

问35基金合同何种情况下能够解除？205

问36募集机构保本保收益的承诺是否有效？209

问37募集的资金如何进行缴付与管理？214

问38募集机构如何进行冷静期设定和回访确认？220

问39私募股权投资基金备案完成后如何进行扩募？226

问40投资者没有签署风险揭示书将承担什么法律后果？232

问41私募股权投资基金份额是否允许代持？238

问42违法拆分基金份额所涉合同会产生哪些法律后果？244

问43基金募集失败的法律后果是什么？249

第四章合伙型私募股权投资基金的设立和备案257

问44不同组织形式私募股权投资基金的设立条件是什么？259

问45如何设立不同组织形式的私募股权投资基金？263

问46不同组织形式的私募股权投资基金如何纳税？268

问47私募股权投资基金设立的合伙企业与一般的合伙企业有什么区别？277

问48如何设计合伙型私募股权投资基金的组织架构？281

问49什么是合伙型私募基金的双普通合伙人模式？288

问50合伙型私募股权基金的合伙协议应当具备哪些条款？295

问51怎样办理私募股权投资基金的备案手续？304

问52仅签署投资协议或入伙协议，未签署合伙协议将产生怎样的后果？321

问53没有备案的私募股权投资基金对外投资将产生怎样的法律后果？326

第五章私募股权投资基金的投资331

问54私募股权投资基金可选择的投资范围有哪些？333

问55如何确定私募股权投资基金投资项目的估值？339

问56目标公司如何处理好前、后轮投资人的关系？347

问57投委会是什么角色？355

问58私募股权投资基金对外投资的一般流程有哪些？360

问59私募股权投资基金参与公司IPO项目的核心问题有哪些？366

问60私募股权投资基金如何参与上市公司定向增发？371

问61私募股权投资基金如何参与国企混改？376

问62私募股权投资基金如何参与债转股？383

问63私募股权投资基金如何参与不良资产投资？390

问64央企、国企如何发起设立创业投资基金？396

问65如何设计投资协议中的优先权条款？400

问66如何设计投资协议中的反稀释条款？408

问67如何设计投资协议中的领售权条款？414

问68如何设计投资协议中的对赌条款？421

问69如何设计投资协议中的*出条款？429

问70私募股权投资基金的基金份额能否被质押？435

问71如何防范内幕交易及利益冲突？441

问72私募基金及其管理人超范围经营存在哪些法律风险？447

第六章私募股权投资基金的投后管理455

问73私募股权投资基金投后管理主要包含哪些内容？457

问74私募基金管理人如何建立全面风险管理机制？461

问75基金在存续期限届满后如何办理展期手续？468

问76基金运行期间需向基金业协会履行哪些信息报送义务？472

问77基金运行期间需向投资者披露哪些信息？476

问78基金运行期间会产生哪些费用？482

问79基金运行期间需要变更基金管理人怎么办？488

第七章私募股权投资基金的*出495

问80基金如何在项目运营过程中实现强制*出？497

问81基金*出时如何核算收益？501

问82基金如何自行进行解散清算？508

问83如何启动基金的司法强制清算程序？515

问84基金清算阶段如何认定优先清算权条款的效力？522

第八章救济与争议解决527

问85如何处理基金管理人未经登记就开展活动而产生的纠纷？529

问86基金管理人存在欺诈行为时，投资者如何救济？533

问87管理人违反适当性义务时，投资者如何救济？536

问88投资者如何通过诉讼的方式行使知情权？540

问89管理人未按约定使用基金财产时，投资者如何救济？548

问90投资者没有被管理人公平对待如何救济？551

问91基金管理人未亲自履行管理义务时，投资者如何救济？556

问92管理人未尽到审慎投资义务时，投资者如何进行民事救济？559

问93管理人处理利益冲突交易时侵害投资者利益如何救济？564

问94如何界定管理人投资决策过失的责任？568

问95管理人信息披露不实时，投资者应如何救济？573

问96如何处理基金管理人投后管理不当产生的纠纷？578

问97基金管理人失联或怠于行使权利时，投资者如何救济？583

问98基金托管人出现问题时，投资者如何应对？588

问99如何处理基金管理人收取报酬的纠纷？592

问100如何处理“名为投资，实为借贷”的纠纷？596

问101如何处理私募基金与被投企业的*出纠纷？602

后记608