为响应新《公司法》的施行，本书在第一版基础上进行修订和完善，第二版依然专注于公司法律实务中的核心议题，围绕公司管控和股东权利保护，继续以公司的顶层制度——公司章程为落脚点，结合司法案例，对股东的知情权、议事程序权、表决权、人事决定权、分红权、股权转让权、股东*出权、股东资格继承权等关键权利及实务应用进行深入分析，同时提供一系列个性化的章程示范条款。本书还从反收购的角度分析了如何定制个性化章程条款，如依据新法增加的授权资本制，引入了“毒丸计划”章程条款反收购策略。本书对有限合伙企业在公司控制架构中的应用进行了分析，并介绍了实践中知名企业利用有限合伙企业搭建管控架构的案例。

本书独辟蹊径，从公司控制和股东权利博弈的视角精心设计个性化章程条款，这些条款不仅能够满足公司章程个性化定制的需求，而且适用于投融资协议、股东合作协议等多种法律文件的条款设计。

本书旨在为企业创始人、公司投资者、公司实控人和控股股东、董监高等利益相关者提供协助和专业指导。*深入探讨在网络高科技时代公司要素变化对公司控制权和股东权利产生的制度性影响，设计灵活、开放且符合个性化需求的章程制度，致力于在新《公司法》背景下实施高效的公司治理和股东权利保护策略，重塑股东、管理层及利益相关者之间的生态关系，构建“有约在先、契约信守、权责匹配、合作共赢、基业长青”的股东合作文化，弘扬并传承企业家精神，推动企业成为利益相关者共融共荣、创造经济价值和社会效益、为社会发展贡献力量的重要平台。

王悦建

东董汇管理咨询总顾问，北*浩天全国公司业务专业委员会牵头合伙人，北*浩天（上海）律师事务所高级合伙人，上海市律师协会国资国企专业委员会委员，上海市国资委和上海律协“2020、2024国资国企章程指引修订课题组”成员、2024国有独资公司章程指引修订小组牵头人，上海市法学会公司法务研究会会员，上海对外经贸大学法学院专业学位硕士研究生校外导师，华东政法大学国际金融法律学院校外兼职导师，华东理工大学法学院兼职教授，上海市工业经济联合会可持续发展项目智库专家，上海市产业科技金融协会专家理事，上海市产业科技金融协会上市公司董事会治理首席专家，中国法学会会员，获得上海证券交易所独立董事资格。

王律师专注于公司治理、资本运作、投融资和并购、股东权利保护、家族企业管控与财富传承、董监高履职责任等领域的法律实务与研究，以及前述领域内的复杂民商事争议解决处理。王律师开创性提出公司控制、股东权利保护的章程设计理念，本书是理念落地的成果。

目　录

第一章　公司控制、股东权利的章程之道

　一、公司控制

　　（一）公司控制的含义

　　（二）公司控制的特征

　　（三）公司控制的诸法界定

　二、公司控制与股东权利

　　（一）公司控制的股权基础

　　（二）公司控制的股东要素及变化

　　（三）公司控制的股东权利协同

　三、公司控制、股权保护的章程进路

　　（一）公司章程概述

　　（二）公司章程的特征

　　（三）公司章程的法律效力

　　（四）公司章程当下的不足

　　（五）公司章程的自治设计空间

　　（六）公司控制、股权保护的章程设计

第二章　股东知情权的章程设计

　一、股东知情权

　　（一）股东知情权的历史沿革

　　（二）股东知情权的功能

　　（三）公司控制视角的股东知情权

　　（四）股东知情权章程设计的可行性和必要性

　二、股东知情权的章程设计

　　（一）瑕疵出资股东知情权的章程设计

　　（二）股东行使知情权“不正当目的”的章程设计

　　（三）股东知情权行使范围的章程设计

　　（四）股东知情权行使方式和程序的章程设计

　　（五）股东知情权行使主体责任承担的章程条款设计

　三、股东知情权经典案例解析

　　（一）案情简介

　　（二）争议焦点

　　（三）法院判决和裁判理由

　　（四）案件评析

第三章　公司议事规则的章程设计

　一、公司议事规则概述

　　（一）公司“三会”现行议事规则

　　（二）公司议事规则易产生瑕疵的情形

　二、公司议事规则的章程设计

　　（一）股东会议事规则的章程设计

　　（二）董事会议事规则的章程设计

　　（三）监事会议事规则的章程设计

　三、公司议事规则经典案例解析

　　（一）案情简介

　　（二）争议焦点

　　（三）法院判决和裁判理由

　　（四）案件评析

第四章　公司表决权控制的章程设计

　一、公司表决权概述

　　（一）股东表决权

　　（二）董事表决权

　二、公司表决权的章程设计

　　（一）股东表决权的章程设计

　　（二）董事会表决及章程设计

　　（三）股东会、董事会、经理职权博弈的章程设计

　三、公司表决权经典案例解析

　　（一）案情简介

　　（二）争议焦点

　　（三）法院判决和裁判理由

　　（四）案件评析

第五章　法定代表人、董监高的章程设计

　一、法定代表人

　　（一）法定代表人的章程设计

　　（二）法定代表人的职权范围

　二、董事、监事和高级管理人员

　　（一）董事

　　（二）监事

　　（三）公司高级管理人员

　三、法定代表人、董监高公司控制经典案例解析

　　（一）董事长兼法定代表人违反章程规定应担责

　　（二）高级管理人员违反忠实义务的，所得收入归公司所有

　　（三）已辞职的监事对股东会决议是否有诉权？

　　（四）高级管理人员应从“职位”和“职权”两方面确定

第六章　股东分红的章程设计

　一、股东分红权概述

　　（一）股东分红权实现的实质性条件

　　（二）股东分红权实现的程序性条件

　　（三）阻碍股东分红权实现的常见问题

　二、股东分红权的章程设计

　　（一）股东分红比例的章程设计

　　（二）瑕疵出资股东分红权的章程设计

　　（三）隐名股东分红权的章程设计

　　（四）股东利润分配的实体性条件的章程设计

　　（五）公司利润分配的决策程序事项的章程设计

　　（六）公司利润分配时滥用股东权利的章程设计

　三、股东分红权经典案例解析

　　（一）案情简介

　　（二）争议焦点

　　（三）法院判决和裁判理由

　　（四）案件评析

第七章　股权转让的章程设计

　一、股权转让概述

　　（一）有限责任公司股权转让

　　（二）股份有限公司的股份转让

　　（三）公司控制权角度的股权转让

　二、股权转让的章程设计

　　（一）对股权转让对象进行限制

　　（二）对股权转让比例进行限制

　　（三）对股权转让的价格进行限制

　　（四）对股权转让的程序进行限制

　　（五）特定主体股权转让的限制条款

　　（六）股东股权转让的其他参考条款

　三、股权转让经典案例解析

　　（一）案情简介

　　（二）争议焦点

　　（三）法院判决和裁判理由

　　（四）案件评析

第八章　股东*出的章程设计

　一、股东*出概述

　　（一）股东法定*出

　　（二）股东协议*出

　二、股东*出的章程设计

　　（一）股东*出之股权回购

　　（二）股东*出之股东失权

　　（三）股东*出之股权转让

　三、股东*出经典案例解析

　　（一）案情简介

　　（二）争议焦点

　　（三）法院判决和裁判理由

　　（四）案件评析

第九章　股东资格继承的章程设计

　一、股东资格继承概述

　　（一）股东资格继承现状及案例简介

　　（二）股东资格继承现行法律规定的解析

　　（三）股东资格继承的可设计性

　二、股东资格继承章程设计

　　（一）类似公司法一般规定的章程条款

　　（二）维护公司股东人合性的章程条款

　　（三）股东资格继承人具有特定身份，不方便或不宜担任股东的章程条款

　　（四）继承人为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的章程条款

　　（五）继承人为数人的章程条款

　　（六）瑕疵出资股东资格继承的章程条款

　　（七）隐名股东的股东资格继承

　　（八）无继承人可继承或继承人拒绝继承股东资格的章程条款

　　（九）继承发生时公司控制权的妥善安排

　　（十）股东职务不得继承的章程条款

　　（十一）股东资格继承程序安排的章程条款

　三、股东资格继承经典案例解析

　　（一）基本案情

　　（二）争议焦点

　　（三）法院判决和裁判理由

　　（四）案件评析

第十章　公司反收购的章程设计

　一、公司反收购概要

　　（一）收购与反收购

　　（二）章程反收购分析

　二、公司反收购章程设计

　　（一）敌意收购的章程定义条款

　　（二）“毒丸计划”反收购章程措施前瞻

　　（三）特别事项多数表决条款

　　（四）股东提案权限制条款

　　（五）限制董监高资格条款

　　（六）“金色降落伞”条款

　三、公司反收购经典案例解析

　　（一）案情简介

　　（二）争议焦点

　　（三）法院判决和裁判理由

　　（四）案件评析

第十一章　有限合伙企业在公司控制中的应用

　一、合伙企业概述

　　（一）合伙企业的特征

　　（二）合伙企业的分类

　二、有限合伙企业及其制度优势应用

　　（一）有限合伙企业的特征

　　（二）有限合伙企业的权力分配

　　（三）有限合伙企业的优势

　　（四）有限合伙企业在公司控制中的应用

　三、利用有限合伙控制公司的经典实例

　　（一）典型性有限合伙企业作为持股平台的控制模式

　　（二）非典型性合伙人控制模式：阿里巴巴合伙人制度

参考书目

附　录

　一、有限责任公司章程参考版本

　二、有限合伙协议参考版本

后　记