化解重大交易与信息披露的合规风险　　明晰董监高在利益冲突中的行为红线　　提升证券服务机构的合规性与专业性　　掌握监管调查权利救济的全流程策略　　

　　本书编写初衷是为上市公司的董监高、中介机构的从业者，整理一本能同步监管动态、覆盖全流程操作、破解实务痛点的操作指南，作为上市公司并购重组的参考书。　　本书的编写始终遵循三个原则：其一，时效性与权威性并重。以新修订的法规为核心，逐条解析《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》的修订要点，同步整合交易所配套细则，确保内容与监管要求;零时差。　　其二，体系性与实操性结合。从重大资产重组的原则、标准、计算方法，到审核注册流程、信息披露规范、各板块差异化安排，再到发行股份购买资产、要约收购、协议收购等具体模式，构建了;规则解读流程拆解风险提示的三维框架，辅以操作难点解析与应对策略，让读者既能把握宏观逻辑，又能解决微观问题。　　其三，差异化与针对性兼顾。针对科创板的;定位与协同效应、创业板的;行业适配性、北交所的;灵活安排，以及红筹企业、私募基金参与等特殊场景，单独成章，回应市场对细分领域的迫切需求。　　

　　盈科律师事务所　　秉承;全球视野、本土智慧提供全球;一站式商务法律服务　　全球化法律服务机构，总部设在北京。致力于为客户提供全球商务法律服务，为客户创造价值。成立20余年来，累计为超过1770000家海内外企业提供高度满意的法律服务。　　秉承;提供机会、促进交易、创造价值、解决问题的服务方针，提供专业全面的法律分析、沟通及可行性法律建议。2021年，盈科律师事务所全面开启;国际化、专业化、数智化、碳中和高质量发展新阶段，积极应对法律服务市场变化，促进律所稳步发展。　　联合国南南合作全球智库网络联合创始机构　　自2022年以来在Global 200全球律师人数排名中蝉联第一　　盈科聘请了在国内外法学理论及实务领域享有声誉的法学专家担任专家顾问。在发展中坚持;以人为本的人才战略，逐步形成了由专业律师人才、专业市场人才、专业管理人才组成的人才队伍，保障了律师事务所整体战略目标的实现。　　业务范围涵盖房地产与建设工程法律事务、公司法律事务、国际与区际法律事务、行政法律事务、金融与资本市场法律事务、民商事法律事务、刑事法律事务与知识产权法律事务八个领域。

　　李曙衢　　盈科律师事务所全球总部合伙人，盈科郑州管委会名誉主任，盈科郑州税务与上市法律事务部主任，兼任中华全国律师协会财税法专业委员会副主任，河南省法学会常务理事、河南省法学会证券法学研究会常务副会长、河南省法学会律师学研究会副会长，河南省律师协会财政税收法律专业委员会主任，民建河南省委会财政金融委员会副主任。具有律师、注册会计师、税务师及证券从业资格、独立董事资格。曾参与二十余家企业的上市（IPO）及并购、新三板挂牌业务，参与百余家企业的税务筹划、税务合规及争议解决事务，曾兼任多家上市公司的独立董事。先后编著《创业板上市法律操作实务》、《透视新三板全国中小企业股份转让系统挂牌操作实务》、《科创板上市指引》、《企业上市知识全程解答》、《专精特新企业与北京证券交易所上市实务》等书籍。

目　录第一编 上市公司重大资产重组第一章　上市公司重大资产重组第一节　上市公司实施重大资产重组的原则第二节　重大资产重组的标准第三节　上市公司重大资产重组的审核和注册第二章　上市公司重大资产重组的程序第一节　上市公司重大资产重组程序第二节　上市公司重大资产重组决议内容变更及撤销第三节　上市公司重大资产重组的暂停、中止或终止第四节　媒体说明会及投资者说明会的召开第三章　公司重大资产重组的信息披露第一节　上市公司重大资产重组的信息披露第二节　重大资产重组的信息管理第四章　重大资产重组的披露文件及格式第一节　重组预案第二节　重大资产重组报告书第三节　重组报告书摘要第四节　证券服务机构报告第五节　二级市场自查报告第六节　重组实施情况报告书第五章　发行股份购买资产第一节　发行股份购买资产的要求第二节　发行价格第三节　发行股份的转让限制第四节　重大资产重组构成上市公司收购的规定第五节　发行股份购买资产的实施第六节　发行其他证券购买资产第二编 上市公司收购第一章　上市公司收购原则和主体第一节　收购原则及控制权归属第二节　上市公司收购的相关方第二章　权益披露第一节　投资者拥有权益的范围第二节　不同收购方式下的权益披露第三节　权益变动报告书的类型第四节　披露媒体及披露管理第三章　权益变动报告书第一节　简式权益变动报告书第二节　详式权益变动报告书第四章　要约收购第一节　要约收购概述第二节　要约收购规则第五章　要约收购报告书第一节　要约收购报告书第二节　要约收购报告书摘要第六章　被收购公司董事会报告书第一节　封面、扉页、目录、释义第二节　被收购公司的基本情况第三节　利益冲突第四节　董事建议或声明第五节　重大合同和交易事项第六节　其他重大事项第七节　备查文件第七章　协议收购第一节　协议收购的权益披露第二节　协议收购免除发出要约的处理第三节　收购人公告上市公司收购报告书时应提交的备查文件第四节　管理层收购第五节　上市公司收购过渡期的禁止行为第六节　转让处理第八章　间接收购第一节　间接收购的权益披露第二节　间接收购中各方的责任和义务第九章　免除发出要约第一节　免除发出要约的情形第二节　免除发出要约的处理第十章　上市公司收购报告书第一节　封面、书脊、扉页、目录、释义第二节　收购人介绍第三节　收购决定及收购目的第四节　收购方式第五节　资金来源第六节　免于发出要约的情况第七节　后续计划第八节　对上市公司的影响分析第九节　与上市公司之间的重大交易第十节　前6个月内买卖上市交易股份的情况第十一节　收购人的财务资料第十二节　其他重大事项第十三节　备查文件第十四节　上市公司收购报告书摘要第十一章　北京证券交易所上市公司收购各类文件格式第一节　基本情况第二节　权益变动报告书第三节　收购报告书第四节　要约收购报告书第五节　董事会报告书第六节　其他重大事项第十二章　财务顾问第一节　收购人财务顾问第二节　独立财务顾问第三节　财务顾问的承诺事项第四节　财务顾问的其他义务第十三章　持续监管第一节　收购后的报告第二节　中国证监会派出机构的监管第三节　收购人收购股份的转让限制附录中华人民共和国证券法（节选）上市公司收购管理办法上市公司重大资产重组管理办法

　　自　序　　当资本市场进入注册制深化改革的新阶段，并购重组作为优化资源配置的核心引擎，正迎来前所未有的活力与挑战。2024年《中国证券会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的发布与2025年《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》的修正，不仅重构了监管框架，更将并购重组推向服务实体经济、培育新质生产力的前沿阵地。在此背景下，我们团队历时1年整理的《上市公司并购重组最新规则及操作实务》终于付梓，既是对改革浪潮的回应，也是对实务需求的呼应。　　从事企业上市及上市公司并购重组法律服务10余年来，我们见证了市场从;规模导向到;质量优先的转型，亲历了监管从;行政核准到;市场主导的跨越。注册制下，;交易所实质审核十证监会注册的双驱动模式，叠加股份对价分期支付、简易审核程序、锁定期;反向挂钩等创新机制，既为企业提供了更灵活的操作空间，也对市场参与者的专业能力提出了更高要求。本书编写初衷是为上市公司的董监高、中介机构的从业者，整理一本能同步监管动态、覆盖全流程操作、破解实务痛点的操作指南，作为上市公司并购重组的参考书。　　本书的编写始终遵循三个原则：其一，时效性与权威性并重。我们以2025年5月最新修订的法规为核心，逐条解析《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》的修订要点，同步整合交易所配套细则，确保内容与监管要求;零时差。其二，体系性与实操性结合。从重大资产重组的原则、标准、计算方法，到审核注册流程、信息披露规范、各板块差异化安排，再到发行股份购买资产、要约收购、协议收购等具体模式，我们构建了;规则解读流程拆解风险提示的三维框架，辅以操作难点解析与应对策略，让读者既能把握宏观逻辑，又能解决微观问题。其三，差异化与针对性兼顾。针对科创板的;定位与协同效应、创业板的;行业适配性、北交所的;灵活安排，以及红筹企业、私募基金参与等特殊场景，我们单独成章，回应市场对细分领域的迫切需求。　　本书的内容原为北京市盈科（郑州）律师事务所税务与上市法律事务部李曙衢律师团队的上市公司并购重组笔记，现根据最新规则修订后整理出版，作为上市公司并购重组及上市公司收购的操作使用手册。编写本书时笔者准备了很多案例，本来拟罗列本书中，让读者有直观的文本参考，但因每个案例的内容都非常多，考虑在本书中罗列需要占用近半的篇幅，斟酌再三，最终未在书中提供，读者可以到上海、深圳及北京证券交易所网站查找案例参考学习。本书立足最新监管动态，以《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》为核心法律依据，系统地梳理了注册制背景下上市公司并购重组和上市公司收购的全流程操作框架。　　并购重组既是技术，也是艺术。它需要对规则的精准把握，更需要对产业逻辑的深刻理解。我们期待本书能成为读者案头的;工具箱：上市公司可借此合规高效地筹划交易，中介机构能以之为纲提供专业服务，投资者能通过它穿透交易本质。唯有市场各方共同恪守合规底线、深耕产业价值，方能让并购重组真正成为企业;弯道超车的助推器，为中国资本市场高质量发展注入持久动能。　　限于学识，书中难免有疏漏之处，恳请读者不吝指正。　　李曙衢　　2025年12月于郑州