证券法案例教程

主编：邢会强

中国人民大学出版社2023年8月版

字数：466千字

定价：78.00元

装帧:平装

出版社：中国人民大学出版社

◆ 内容简介

本案例分析教程以证券法学教材为基础，将证券法学中的重点难点知识通过典型案例进行分析、阐释。特别是证券法中的具体的制度，如证券发行制度、多层次资本市场制度、证券交易结算制度、证券信息披露法律制度、上市公司与挂牌公司并购重组制度、证券反欺诈制度、投资保护制度等等。本书共编写了77个案例，大部分案例都摘编自行政处罚决定书或法院的裁判文书，既讲解了相关的基本知识点，又结合案例进行了分析，以案释法，便于学习。本书既适合高等学校本科生、研究生学习证券法，也适合法官、律师、上市公司和 证券中介机构法务人员用于研习证券法。

◆ 作者简介

邢会强，中央财经大学首届龙马学者特聘教授、法学院教授、博士生导师，中国法学会证券法学研究会副会长兼秘书长；北京市金融服务法研究会副会长兼秘书长、中国法学会经济法学研究会常务理事兼副秘书长。2018年国家社科基金重大项目“大数据法制立法方案研究”首席专家。

◆ 读者定位l

法学专业研究人员

法学专业高校师生

法律职业从业人员，公检法、律师等实务工作者

◆ 目录

目录

第一章证券的概念与证券法的调整范围1

第一节证券的概念1

第二节证券法的域外适用5

第二章证券法的基本原则11

第一节公开、公平、公正原则11

第二节平等、自愿、有偿、诚实信用原则15

第三节守法与反欺诈原则18

第三章证券发行法律制度22

第一节擅自公开发行证券与变相公开发行证券22

第二节欺诈发行证券26

第四章证券交易法律制度32

第一节证券转让的期限限制32

第二节禁止从事证券交易的人员36

第三节证券服务机构和人员买卖股票的限制40

第四节短线交易及归入权43

第五节程序化交易49

第五章证券上市与退市法律制度55

第一节证券上市55

第二节证券退市59

第六章信息披露法律制度64

第一节信息披露义务人64

第二节定期报告67

第三节临时报告71

第四节自愿性信息披露74

第五节预测性信息披露78

第六节公平信息披露原则82

第七节信息披露违法行为中的责任人认定86

第七章虚假陈述的法律责任92

第一节欺诈市场理论92

第二节虚假陈述实施日的认定97

第三节虚假陈述揭露日的认定101

第四节虚假陈述更正日的认定105

第五节虚假陈述中信息的重大性109

第六节交易因果关系113

第七节损失因果关系117

第八节虚假陈述基准日及基准价的认定122

第九节新三板虚假陈述民事赔偿125

第十节控股股东与实际控制人在虚假陈述中的责任129

第十一节专业投资者的注意义务133

第八章内幕交易的法律责任139

第一节内幕信息139

第二节内幕信息知情人144

第三节内幕信息受领人148

第四节内幕交易推定154

第五节内幕交易抗辩158

第六节内幕交易的民事责任162

第九章操纵证券市场的法律责任167

第一节连续买卖型操纵证券市场167

第二节对倒型操纵证券市场170

第三节虚假申报型操纵证券市场174

第四节信息型操纵证券市场176

第五节“抢帽子”操纵 182

第六节跨市场操纵185

第七节做市商操纵188

第八节操纵市场的民事责任193

第十章其他证券违法行为的法律责任197

第一节利用未公开信息的法律责任197

第二节编造、传播虚假信息的法律责任202

第三节证券公司欺诈客户的法律责任205

第四节出借或借用证券账户的法律责任209

第十一章上市公司收购法律制度211

第一节要约收购211

第二节协议收购214

第三节权益披露规则217

第十二章投资者适当性管理法律制度222

第一节投资者分类222 第二节 产品分级 226

第三节证券经营机构的适当性义务229

第四节投资者适当性的监督管理与法律责任233

第十三章先行赔付制度238

第一节先行赔付制度238

第二节支持诉讼制度243

第三节代位诉讼制度246

第十四章证券代表人诉讼制度250

第一节普通代表人诉讼制度250

第二节特别代表诉讼制度255

第十五章证券中介机构的勤勉尽责标准与法律责任258

第一节保荐人的勤勉尽责标准与法律责任258

第二节财务顾问的勤勉尽责标准与法律责任262

第三节律师事务所的勤勉尽责标准与法律责任266

第四节会计师事务所的勤勉尽责标准与法律责任269

第五节评估机构的勤勉尽责标准与法律责任273

第六节评级机构的勤勉尽责标准与法律责任276

第七节证券投资咨询机构的法律责任280

第十六章证券市场基础设施285

第一节证券交易所与民事诉讼285

第二节证券交易所与行政诉讼289

第三节登记结算公司的法律责任293

第十七章证券监管制度297

第一节稽查执法制度297

第二节处理投诉制度301

第三节行政执法当事人承诺（行政和解）制度306

第四节行政监管措施310

第五节日常监管措施314

◆ 精彩片段

前言

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）是纸面上的法，证券法案例则是行动中的法。

只有研习了证券法案例，才能真正了解和掌握证券法。

只有研习了最新证券法案例，才能把握住证券法跳动的脉搏。

证券法代表着金融法的未来发展方向，要真正理解金融法，攻克金融法中最艰深的部分，掌握金融法的核心，就必须研习透证券法。

而证券法入门的钥匙，就是证券法案例。

我在大学本科三年级时开始学习证券法，当时尽管市面上已有若干证券法教材，但最令我喜爱的乃是一本名叫《证券法实例说》的案例教材。由于过于喜爱，因而保存至今。当然，这些案例是二十多年前的案例，已经非常陈旧了。

自从从事证券法学的研究和教学以来，我一直有一个编写一部证券法案例教材的想法，通过以案说法，深入浅出，将深奥艰深的证券法原理以更容易理解的方式呈现给初学者。

2019年9月，我主编的教材《证券法学》在中国人民大学出版社出版。在当年即荣获北京市教委评选的“北京高等学校优质本科教材”荣誉称号。2019年12月，《证券法》修订通过，《证券法学》第二版迅即推出。编写《证券法案例教程》的时机终于成熟了。与该案例教程同步的是，《证券法学》第三版的修订也完成了。

如何编写一部优秀的证券法案例教程？

我认为标准有三：

· 

第一，案例的选取最重要，要选择那些有代表性的、具有广泛影响力的、释法说理透彻的里程碑式案例。当然，如有更新的案例，则新案优于旧案。

· 

· 

第二，案例的撰写者要有一定的研究基础，要真正了解其撰写的案例，最好了解其撰写的案例的背景、故事。

· 

· 

第三，全书要有系统性，要点面结合，重、难点突出，既能覆盖证券法制度的全部内容，又能主次分明。

· 

基于这一考虑，我们邀请了许多案件的亲历者，请他们指导、把关甚至亲自撰写案例。遗憾的是，一些亲历者不愿署名，一些愿意署名的撰稿人也由于种种考虑不愿表明其与案件的特定关系。

但尽管如此，本书的顾问和作者仍是学术界代表与实务界代表的有机结合：

· 

在学术界方面，中央财经大学法学院缪因知教授、杜晶副教授、董新义副教授，西南政法大学民商法学院赵吟教授，国家法官学院王锐教授，北京物资学院法学院杜一华副教授，等等，大力支持。

· 

· 

在实务界方面，广东省深圳市中级人民法院金融庭的秦拓法官，原北京市第一中级人民法院行政庭法官、北京己任律师事务所顾问龙非博士，北京市中伦律师事务所张保生律师团队、北京市金杜律师事务所夏东霞律师团队、北京市竞天公诚律师事务所刘思远律师团队、北京市通商律师事务所上海分所李阿敏律师团队、北京市锦略律师事务所余伟平律师团队、北京市策略律师事务所谢会生主任及其律师团队、北京市天同律师事务所何海锋律师团队以及新金融团队、天册（深圳）律师事务所曾斌博士团队，他们作为很多著名证券法案件的亲历者，于繁忙之中专门抽出时间鼎力相助。

· 

上述人员或参与研讨，共同遴选案例，或亲自撰稿，令本书的案例选择不再是一家之言，而是集思广益，照顾到各个方面，在点面结合的同时突出证券法的重点和难点。

因此，本书的章节安排与证券法学教材的章节安排略有不同，尤其是将三大证券欺诈行为——虚假陈述、内幕交易、操纵证券市场单独成章，予以详解。此外，本书还将证券中介机构的勤勉尽责标准与法律责任单独成章，实际上这大部分都属于虚假陈述规制制度的内容，而虚假陈述规制制度实际上承接信息披露法律制度。这五章（信息披露法律制度、虚假陈述的法律责任、内幕交易的法律责任、操纵证券市场的法律责任，以及证券中介机构的勤勉尽责标准与法律责任）的内容，涉及证券法领域90%以上的案件，是证券法的重点和难点所在。其他章节其实是围绕这五章的内容而展开的。

本书的大部分案例都摘编自行政处罚决定书或法院的裁判文书，还有一些案例由于被立案调查的当事人在证券律师的帮助下抗辩成功而得以免责，最后并未形成行政处罚决定书。后者其实更为宝贵，更有利于人们明晰勤勉尽责的边界和法律的边界。但这样的案例没有公开。所幸的是，我们从当事人代理律师的手里找到了这些案例，在隐去当事人的个人信息之后，摘编和呈现于本书中，奉献给读者。

本书共编写了77个案例，每个案例平均4000字，篇幅适中，既讲解了相关的基本知识点，又结合案例进行了分析，以案释法，便于学习。需要说明的是，本书所选取的案例均为真实案例。我国《证券法》自1998年制定以来，历经多次修订和修正。评析该案例时，所引用的法律法规和条文均为当时有效的法律法规和条文。但这些法律法规和条文在目前有的已失效或被修订。对此，本书在相应位置予以注明。

本书既适合高等学校本科生、研究生学习证券法，也适合法官、律师、上市公司和证券中介机构法务人员研习证券法。当然，对于那些已经在证券法学界耕耘多年的学者来讲，我们也希望本书所呈现的最新案例及裁判思路，对其进一步结合实践的理论研究亦有所助益。

中央财经大学法学院教授

中国法学会证券法学研究会副会长兼秘书长

邢会强

2023年5月8日