并购经理人超实用业务实战指南
透视成功并购底层逻辑，详解五大关键步骤，轻松达成更优交易

书名：步步并购

定价：69.00元

作者：丹泽尔兰金

出版社：中信出版集团

出版日期：2019-12

页码：324

装帧：平装

开本：16开

ISBN：9787521709926

1.并购重组已经成为企业发展的必经之路。

2.并购经理人从入门到高手的业务实操工具书。

3.透视成功并购的内在逻辑，提炼并购决策的5条原则，帮助做出更优决策，规避风险，从而达成更优并购交易。

4.作者逾30年并购经验，提炼的独特且行之有效的具体方法，辅以大量经典案例及并购所需文本文件。

5.最大化并购协同效应，提高并购交易投资回报。

6.大众读者快速了解并购交易的通俗读物。

并购经理人超实用业务实战指南。

如果不是通过并购，世界上几乎没有哪家大型成功企业能够达到其预期的成就，但面对一项高风险的决策，你应当从何着手呢？

《步步并购》解释了并购成功的原则和具体措施：从一开始的确定目标到最后整合所收购业务，一步步引导你完成收购的五大关键阶段：战略制定和并购规划、并购目标估值、并购交易管理、并购整合管理、企业未来发展。作者结合30余年的实践经验，通过具体案例，详细介绍了并购中应如何寻找目标，怎样进行初步谈判，与咨询顾问如何进行合作，如何制订整合方案，如何调查并购目标，以及如何进行估值和谈判等，以及各阶段应该坚持哪些原则。

如果你是一个刚进入这个复杂的并购领域的经理人，可以通过《步步并购》这本书快速了解并购，知道什么是要做的、什么是要避免的，成功展开自己的第一次并购业务。《步步并购》同样适用于经验丰富的并购老手，这是一本很实用和易于执行的并购指南。

序

第一章基础介绍1

导语3

坏消息是，大多数并购都失败了4

为成功并购做好规划5

战略设计和并购规划阶段5

并购目标估值8

交易管理13

整合管理16

公司发展18

把事情做对20

结论21

第二章寻找目标23

导语25

并购调查26

制定策略27

确定并购对象的范围30

考察潜在的目标32

列出最终候选企业清单35

进行接触40

结论46

第三章初步谈判47

导语49

保密协议49

并购意向书52

并购意向书的执行57

结论59

第四章与咨询顾问合作61

导语63

咨询顾问的类型及工作内容63

引入咨询顾问之前的工作66

何时引入咨询顾问66

选择咨询顾问67

咨询顾问团队68

向咨询顾问简要说明情况70

职责范围71

费用72

责任限制73

任命咨询顾问74

咨询顾问的日常管理74

最终报告75

结论76

第五章整合方案79

导语81

并购整合的黄金法则81

整合计划103

并购之后的回顾112

结论114

第六章调查并购目标115

导语117

尽职调查117

何时开展尽职调查118

做好应对困难的准备工作119

记住：目标企业总是有备而来120

尽职调查的内容126

谁来做尽职调查128

我应该怎么做129

找到合适的团队130

其他需要注意的内容132

商业尽职调查133

为什么要同时实施商业尽职调查和财务尽职调查164

财务调查165

法律调查181

结论186

第七章估值189

导语191

估值不只是专家的工作191

不存在单一的数值192

估值过程——总结194

估值并非完全是建模196

估值方法198

结论223

第八章谈判225

导语227

基本要点227

准备工作229

开始谈判239

控制局面243

谈判对策244

让步交换250

折中妥协252

应对加压手段252

破解僵局254

肢体语言256

绿灯信号258

学会辨识并反馈信号258

无法实现双赢时应当如何操作259

结论260

第九章买卖协议263

导语265

协议为什么是必要的265

买卖协议267

保证和补偿282

交易达成之后291

合同中保证和补偿条款的替代性解决方案291

跨境交易涉及的问题292

结论292

附录A财务尽职调查清单293

附录B法律尽职调查问题清单301

AMR国际创始人、首席执行官。AMR国际创建于1991年，是一家世界一流的战略咨询公司。拥有30年以上并购咨询和战略规划经验。早期业务活动主要在美国，随后与欧洲和美洲的多家并购方一起完成了数百起并购项目。为多起协议并购、恶意收购和私募股权交易提供过并购咨询，其中最高交易额达20亿美元。著有《并购实务指南》（APracticalGuidetoAcquisitions）、《商业尽职调查》（CommercialDueDiligence）、《收购失败》（WhyAcquisitionsFail）和《尽职调查》（DueDiligence）。；.；AMR国际董事，注册会计师，曼彻斯特商学院工商管理硕士。拥有30年以上并购和业务拓展从业经验。曾在巴林银行负责金融业务，主要从事制造业的国内和跨境贸易。曾经作为小组成员，通过75次并购交易和处置出售，将TI集团从一家主要从事商品生产的英国当地制造企业，变成了一家聚焦特定利基市场的全球工程公司。在英国钢铁公司与T&N公司的交易中，他还担任了高级金融分析师和并购顾问的角色。

不要进行投机取巧式的并购

如果一家公司清醒地认识到，通过并购推动其业务增长是现实而明智的决策，那么如果现实中缺乏合适的并购对象，公司就会觉得深受打击。但仅仅因为有并购目标就进行并购，显然是实施并购最为蹩脚的理由之一。

兼并和收购(M&A)的经济学原理其实很简单。除非有无懈可击的内部信息，否则你最终所支付的成本，至少要比并购对象的实际价值高30%。因此，为了确保并购成功，你创造并购价值的能力，至少要等于所支付的溢价。为了做到这一点，你要对现状进行创新。面对碰巧冒出来的一家公司，你认为自己有能力做到这一点吗？有一家英国的大型机械公司，其财务总监十分沮丧地告诉我们，他们公司的并购策略是，“对于公司认为可以运作的并购对象，低价买入，整合失败，数年之后折价处理”，这让他对公司管理者失望之极，我们还记得听到这些话的时候，自己惊讶的表情。作为提出财务建议并负责执行的人，他的沮丧之情可想而知。所有的连环并购方最终都会乱作一团。例如，20世纪80年代和90年代的国际电话电报公司(ITT)。当时该公司实施并购的业务范围十分广泛，从酒店到电话簿到泵机无所不包。但实际情况是，这种疯狂的并购交易并没有创造价值，公司变得臃肿不堪，随后由于其管理层没有充分利用公司的资产，缺乏统一的并购理念，公司付出了相应的代价。

20世纪90年代末，一些私募股权投资者进行了许多被动式投资：投资者根本不会停下来仔细考察，看一下其投资对象的详细情况。能多洁公司(Rentokil)向所在城市承诺，将实现20%的年度增长目标，并不断进行更大规模、更欠思考的并购行为。1996年，收购BET公司是能多洁公司失控的开始，因为它无法显著改善BET公司的业绩。

考虑替代方案

作为高风险的业务拓展方式，并购应被当作最后的手段。丰田公司(Toyota)通过并购雷克萨斯(Lexus)，成功打入了豪华车市场。而福特公司(FordMotor)则与此相反，它为收购捷豹(Jaguar)支付了溢价，随后面临着高昂的整合成本，最终却发现，公司的单车成本大幅提高。一家致力于业务持续发展的公司，不应当太快做出判断，认为自己只有通过并购才能实现发展目标。公司必须仔细权衡并购带来的比较优势，包括速度的提升、范围的扩大以及得到的特定资产或专业技术，能否覆盖并购带来的风险。

并购目标估值