当前，新质生产力浪潮奔涌，企业面临的法律风险愈发复杂刑民行责任交织、程序衔接断层、权益平衡艰难传统的;头痛医头式应对已难解困局。《护商有道》正是在这样的时代命题下应运而生。　　本书以;大诉讼的观念下的;民行刑一体化的办案思维为核心，为企业提供从风险识别到救济的全流程解决方案：它教会我们如何从民事关系中寻找刑事无罪突破口，如何用行政法挑战指控根基，如何在;先刑后民压力下巧推民事程序反哺辩护这不是一本理论专著，而是一套;跨法域破局的实战工具箱。　　其两大核心特色，正是破解难题的关键：　　第一，一体化应对思维。打破刑、民、行单一法域壁垒，构建;风险识别评估应对救济的全周期防控体系，指导企业实现程序衔接与策略协同。　　第二，疑难案件实战解析。书中凝结了数十个真实案例的完整复盘，从办案思路到攻防技巧，从细节心得到可复用方法论，让读者;一案一析揭陷阱，全周期避险护商道。

　　赵运恒　　北京星来律师事务所名誉主任、创始合伙人，北京大学法学博士。担任中国刑事诉讼法学研究会理事，公安部全国看守所律师特约监督员，第八届、第九届中华全国律师协会刑事专业委员会委员，第十届中华全国律师协会企业合规法律专业委员会副主任等多项社会职务。北京大学法学院兼职硕士生导师，中国政法大学法律硕士学院兼职教授，北京外国语大学法学院研究生校外导师。　　长期深耕于刑事诉讼、企业刑事风险防控与危机应对领域，尤其擅长办理重大疑难职务犯罪、经济犯罪案件，成功代理多起具有全国影响力的刑事案件。首创的;大辩护理念在学界与实务界均有广泛影响，著作《大辩护我和我的刑辩故事》已发行中英文版本。

　　程晓璐　　北京星来律师事务所合伙人会议主席、创始合伙人，中国政法大学刑事司法学院与星来所;民行刑一体化科学研究基地主任，中国人民大学法学博士，曾长期供职于北京市检察机关公诉部门。现任第十届中华全国律师协会刑事专业委员会委员，公安部全国看守所律师特约监督员，北京市律协刑事诉讼专业委员会副主任及北京大学、中国人民大学、山东大学等高校刑事辩护实务校外导师。　　执业二十余年，拥有丰富的刑事司法实践经验，成功代理一系列在全国或省内有影响力，重大、复杂的经济犯罪、职务犯罪、涉黑犯罪及刑民交叉案件，为多家大型企业提供刑事专项法律服务。连续入选钱伯斯、ALB、LEGALBAND、LegalOne等多项权威法律榜单。著有《涉企刑事裁判要旨总梳理》等专业书籍。

　　王　珺　　北京星来律师事务所主任、创始合伙人，华中科技大学本科、硕士。专注刑事辩护，擅长办理职务犯罪、网络犯罪及刑民交叉案件，成功办理多起无罪案件，在电子数据审查方面经验丰富。入选ALB、LEGALBAND等权威法律榜单，持有数据保护官等专业资质。

　　王唯宁　　北京星来律师事务所副主任、创始合伙人，北京大学法学博士。中华全国律师协会刑事专业委员会委员、北京市律师协会刑法专业委员会副主任。专注重大刑事辩护及刑民行交叉案件，在金融证券、知识产权等领域经验丰富。入选LEGALBAND、《商法》、Legal 500等权威法律榜单。

　　杜佳虹　　北京星来律师事务所公司业务中心主任、创始合伙人，中国政法大学法学学士、硕士。专长重大商事争议解决、企业合规及公司综合业务，具备处理国央企、上市企业复杂法律项目的丰富经验。入选LEGALBAND;争议解决律师20强等权威法律榜单。

目　　录第一篇公司治理与股东斗争中的刑民交叉陷阱案例1　股权交易背后的刑事漩涡：王某军挪用资金案与律师诈骗案警示录案例2　从盟友到对手：一场地产公司控制权争夺的刑民缠斗案例3　股权代持;罗生门：谁是真正的股东案例4　腹背受敌：实际出资人如何通过刑民程序;逆袭夺权案例5　合作破裂后的刑事报案：如何破解财务信任危机第二篇对赌并购中的商业博弈与刑事风险案例6　对赌失败＝职务侵占？：一场融资背后的罪与非罪之争案例7　收购方突然刑事报案，被收购方如何打赢仲裁保卫战案例8　上市公司并购对赌：从交易桌到被告席的罪罚之界第三篇金融证券类违法犯罪的治理案例9　刑民交叉困局中的;认罪认罚陷阱：徐某1操纵证券市场案法治启示录案例10　市值管理还是股价操纵？：某操纵证券市场案;信息优势的司法认定困局与企业家认知错位案例11　从资本盛宴到铁窗残梦：企业融资中的刑事红线案例12　外贸企业;对敲换汇：结汇困境如何演变为刑事风险案例13　票据融资迷途：供应链金融模式下的罪与非罪第四篇知识产权与商业秘密的综合保护案例14　止损优于清算：商业秘密侵权如何刑民联动快速响应案例15　技术研发变刑事案：侵犯商业秘密罪的撤案与民事抗辩案例16　员工犯罪，公司担责？：商业秘密刑附民追偿的困境与出路第五篇安全生产、营运与环境监管案例17　危废跨省转移：程序瑕疵是否构成犯罪案例18　采矿证迟来十五年：行政许可空窗期下的非法采矿罪突围案例19　重大责任事故罪二审突围：如何通过程序违法撬动局面第六篇特殊行业中的风险与治理案例20　;远洋捕捞之殇：互联网盲盒行业的沉浮与枯荣案例21　;我是谁的员工？：项目经理涉职务侵占案的四年无罪抗辩之路案例22　建筑行业挂靠：是内部承包还是贪污案例23　挂靠施工模式下，工程款结算为何被控职务侵占案例24　从;行业惯例到刑事被告：一起燃气站承包非法经营案的罪罚之界案例25　;国企改制之波：二十世纪末贪污案浮沉与律师多维辩护撼法之路第七篇中介机构的责任红线案例26　中介机构合规警钟：提供虚假审计报告为何构成犯罪案例27　股东与中介合谋转移资产：一笔5000万元;中介费引发的连带赔偿第八篇涉案财产权利保护案例28　当企业遭遇刑事追缴：8.3亿元股权转让款引发的法律博弈与反思案例29　从被动到主动：利害关系人如何介入刑事案件维护权益

　　欣闻星来团队新作《护商有道：涉企刑民行交叉疑难案件实战解析》付梓问世，谨致由衷祝贺。五年来，北京星来律师事务所实现了从以涉企刑事辩护为根基、企业合规为特色，到一站式解决涉企刑、民、行交叉难题的战略转型。其要义在于;民行刑一体化的深度探索打破部门法壁垒，贯通行政、民事与刑事规范，正契合刑事诉讼由;治罪向;治理跃迁的时代方向。《护商有道》正是这一理念的实战结晶：不务虚言，紧扣企业全生命周期中的真实风险，既为企业家保驾护航，亦为法律人提供可复用的思维范式。我郑重推荐此书。　　樊崇义（中国政法大学一级教授、诉讼法学研究院名誉院长，博士研究生导师）

　　本书立足当前涉企案件中刑事、民事、行政问题交织并发的现实图景，紧扣法治化营商环境建设中的重要命题，以一体化视野回应企业治理、融资并购、知识产权、涉案财产保护等前沿难题，系统展示了涉企交叉案件的风险形态、疑难症结与应对思路，既有鲜明的问题意识，也有突出的实践价值，对于深化相关研究、提升办案能力、服务企业合规发展具有重要的现实意义。　　陈卫东（中国人民大学吴玉章高级讲席教授、博士生导师，诉讼制度与司法改革研究中心主任，中国刑事诉讼法学研究会常务副会长）

　　基于对公司法与公司治理的长期关注与研究，我深知公司法律风险绝非单一维度的挑战，而是源于法律风险与道德风险、市场风险乃至自然风险之间盘根错节的交叉互动。《护商有道》以;民行刑一体化思维破解涉企的复杂疑难热点案件，有助于打破部门法壁垒，提供系统化的法律解决方案。书中汇聚数十个真实的典型案例，从股权代持、对赌失败到安全生产红线，都凝结着血泪教训与破局智慧，读者能从中学习民事、行政、刑事三层法律关系的攻防技法。作者团队以资深刑辩专家赵运恒律师、程晓璐律师为核心，联合星来优秀律师共同组成，兼具研究深度与创新锐气，在实战中反哺理论，堪称涉企法律服务转型的领跑者。这部干货满满、横跨制度与实践的;风险预防教科书，值得每位企业家与法务人员置于案头、认真咀嚼。　　刘俊海（中国人民大学法学院教授、第五届全国十大杰出青年法学家、中国商业法研究会副会长）　　

　　序　从大辩护到大诉讼　　在当代中国的法治图景中，企业，特别是民营企业已成为最具活力亦最为复杂的法律主体。它们承载着创新与增长的期望，却也时常在市场经济与行政监管的交叉地带，陷入法律风险的漩涡。企业家们面临的往往不是单一、清晰的法律争议，而是一个个刑、民、行规范交织而成的;法律迷宫。在这个迷宫中，一个商业合同纠纷可能演变为一场刑事控告，一项行政监管处罚可能成为刑事追诉的前奏，而一场刑事辩护的成功，又常常依赖于对民事法律关系或行政程序瑕疵的精准把握。这种复合型、系统化的法律风险，对传统的、按部门法条块分割的法律服务模式提出了严峻挑战，也让许多企业家在维权或自保时步履维艰，甚至身陷囹圄。　　正是在这样的时代背景下，北京星来律师事务所把;一站式解决涉企刑、民、行交叉难题作为其战略定位和鲜明特色。赵运恒律师倡导、程晓璐律师接续推进的;从大辩护到大诉讼的理念，显得颇为前瞻与迫切。摆在诸位读者面前的这部《护商有道：涉企刑民行交叉疑难案件实战解析》，正是这一理念结出的丰硕果实，是星来团队将数年心血与智慧凝练而成的;作战地图与;突围指南。　　;大辩护理念的提出源于刑事辩护实践的深化和升华。它超越了就案论案、局限于刑法条文与犯罪构成的传统辩护，主张在刑事案件中，积极引入民事、行政乃至公司治理、金融财税等多维视角，通过全方位的法律事实重构与法律评价整合，为当事人争取最优结果。赵运恒律师作为这一理念的倡导者，早已在其成功的辩护实践中证明了其强大生命力。程晓璐律师在此基础上进一步提出的;大诉讼观念，实质上是将;大辩护的思维进行前置与拓展，倡导一种;民行刑一体化的、主动的、系统性的风险防控与争议解决思维。它要求律师不再被动地等待案件进入某一诉讼程序，而是主动以企业整体利益为核心，统揽可能涉及的民事、行政、刑事全部法律手段，进行战略布局与战术协同。这不仅是服务范围的扩大，更是方法论的根本革新。　　;民行刑一体化思维绝非简单的知识叠加或业务拼盘，其深层法理基础在于;法秩序的统一性。一个国家的法律体系应是一个内在协调、价值融贯的整体。刑法、民法、行政法虽各有其调整对象与规范目的，但在评价同一社会事实时，应避免出现根本性的矛盾与冲突。许多涉企案件，表面上是法律条文适用的争议，背后往往是激烈的商业博弈、复杂的利益冲突，甚至不乏地方保护主义等非法律因素的驱动。若仅从单一部门法视角切入，极易陷入;盲人摸象的困境，要么无法触及问题核心，要么解决方案可能在其他法律领域引发新的风险。因此，必须打破部门法之间的无形壁垒，将个案置于整个法秩序的统一性原理下进行审视。例如，一个被指控为合同诈骗的行为，其定性高度依赖于对其背后的民事合同效力、履行情况以及当事人真实意思表示的判断；一项重大责任事故罪的成立，往往与是否违反前置性行政监管规范紧密相连。北京星来律师事务所与中国政法大学合作成立;星来民行刑一体化科学研究基地，正是试图从理论上系统破解这些实务难题，为;大诉讼理念奠定坚实的学理根基，这种;律所向高校借智，实务与理论交融的模式，尤为可贵。　　《护商有道》这本书，便是;大诉讼观念与;民行刑一体化思维最生动、最直接的注脚。它并非高深莫测的理论阐述，而是一本根植于中国商业司法实践沃土、源自一线硝烟、最终回归实战应用的;操作指南。全书以企业全生命周期为主线，结构清晰，直击要害。从公司诞生之初的治理结构与股东斗争，到成长扩张中的对赌并购与融资运作，再到成熟期内部治理与外部合作中的各类风险，最后延伸至中介机构的职责与涉案财产的保护，构建了一幅完整的涉企法律风险图谱。　　本书最宝贵的部分，在于其极致的;实战性。每一个案例都是一个真实、完整的故事，但作者的重心并非仅仅呈现跌宕起伏的情节，而是将镜头对准办案律师的思考中枢，详细拆解他们在每一个十字路口的策略选择与攻防技巧：　　如何从民事法律关系的细微处，找到击破刑事指控的突破口？　　如何巧妙运用行政法上的程序规定或实体标准，去挑战乃至动摇刑事指控的根基？　　在;先刑后民的司法惯例压力下，如何另辟蹊径，通过推进民事程序来获取关键证据或创造有利局面，从而反哺刑事辩护？　　面对金融、审计、工程技术等专业壁垒，如何有效组建和指挥跨专业团队，将专业意见转化为法庭上听得懂、用得上的法律语言？　　　　这些鲜活的、细节化的办案心得与战术总结，是任何教科书都无法给予的财富。它们不仅展示了;民行刑一体化思维的具体运用，更传递了一种更高阶的律师执业哲学：真正的专业，在于超越专业分工的局限，在于拥有一种在复杂系统中进行综合判断与战略布局的能力。　　从;大辩护到;大诉讼，标志着中国商事法律服务正在迈向一个全新的阶段。它回应了时代的需求，也预示了未来律师行业发展的方向。它要求律师不仅是某个部门法的专家，更要成为理解商业逻辑、洞察政策走向、精通程序博弈的;法律战略家。对于法学教育而言，这也是一种深刻的启示：如何打破学院内部民、刑、行各学科壁垒森严的藩篱，培养学生整体性的法律思维与解决复杂现实问题的能力，已成为亟待改革的课题。　　《护商有道》的出版，恰逢其时。它既是北京星来律师事务所实践智慧的结晶，也为整个法律共同体提供了一份宝贵的研究样本与行动参考。无论是执业律师、企业法务，还是法官、检察官、学者，乃至身处商业一线的企业家，都能从中获得深刻的启示与实用的指引。它告诉我们，在涉企法律服务的疆场上，唯有具备;大诉讼的视野与;一体化的思维，方能真正穿透迷雾，护商有道。　　是为序。

　　谢鹏程　　山东大学讲席教授　　最高人民检察院检察理论研究所原所长　　2026年春于北京

　　自　　序

　　站在2026年的门槛上回望，中国企业所经历的法律风险之复杂、挑战之艰巨，恐怕是前所未有的。我们身处的，是一个商业活动高度活跃、监管体系日趋严密、法律规范交织叠加的时代。一家企业的日常经营，早已不再仅仅是合同签署、账款收付那么简单。一次看似普通的股权交易，可能因合作破裂而演变为刑事控告；一份旨在共赢的对赌协议，可能因市场突变而引发;罪与非罪的激烈争议；一项沿用多年的行业惯例，或许在监管转向下骤然触碰刑事红线。民事纠纷、行政调查与刑事风险，如同三股时而并行、时而缠绕的绳索，共同构成了当下中国企业必须面对的;法律常态。　　这正是我与赵运恒律师共同主编《护商有道：涉企刑民行交叉疑难案件实战解析》一书的根本动因。赵运恒律师作为北京星来律师事务所的创始人、国内刑辩领域的资深专家，以其前瞻性的视野，敏锐地洞察到涉企法律服务市场的这一深刻变化。正是基于他的远见与力邀，我加盟星来；我们经过深入思考与反复论证，共同将星来的战略定位明确为;一站式解决涉企刑、民、行交叉难题的律所。这一转型，并非一时兴起，而是源自我们对数百起真实案例的痛切感受，以及对法律服务如何真正回应时代需求的集体反思。　　过去数年间，星来的同仁们深度介入了大量此类案件，我们目睹了许多优秀的企业家，因陷入刑、民、行交织的法律迷宫而步履维艰，甚至身陷囹圄；我们也深切感受到，传统的、按部门法条块分割的法律服务模式，在面对这种复合型、系统化风险时，往往显得力不从心。企业主彷徨无措：该找民事律师、刑事律师还是行政法律师？不同领域的律师视角各异，甚至结论相左，让企业如同在浓雾中航行，四面皆是暗礁。　　正是这些痛切的现实，促使我们进行深刻的反思与革新。我们坚信，解决复杂的案件问题，需要超越单一维度的综合思维。因此，在赵运恒律师倡导的;大辩护理念基础上，我进一步提出;大诉讼的观念，其中最重要的就是倡导;民行刑一体化的办案思维。为此，我们和政法大学刑事司法学院联合成立;星来民行刑一体化科学研究基地，持续举办系列研讨活动，推动前沿实务研究与复合型法律人才培养的深度融合。　　何为;民行刑一体化的办案思维？它绝非民事、行政、刑事业务的简单叠加。其核心在于，要求法律人必须打破部门法的壁垒，将个案置于整个法秩序的统一性原理下进行审视。一个行为是否构成犯罪，首先要看它在民事上是否违法，在行政上是否违规；追究刑事责任，必须以前置法领域的违法性评价为前提。反之，在民事或行政纠纷中，也必须评估其是否可能触及刑事底线，从而提前预警，避免风险升级。这种一体化思维，要求我们既精通刑事犯罪的构成要件与证明标准，也深谙商事交易的基本逻辑与民事裁判规则，同时还要对行政监管的动态与尺度保持敏感。　　而;大诉讼观念，则是;民行刑一体化思维在战略层面的升华。我想强调的是，在律师办理案件时，必须完成两次至关重要的;跳出：一是跳出法律看法律。不能仅仅埋头于部门法的条文或司法解释，更要抬头看政策、看趋势、看宏观的经济社会环境与司法新动向。二是跳出案件看案件。不能单纯就案论案，只分析犯罪构成，而必须深入探究案件发生的真实动因、历史背景乃至决策脉络。许多涉企刑事案件，表面是法律争议，背后往往是商业博弈、利益冲突甚至地方保护主义的驱动。只有看清这些;案外因素，我们的辩护或代理才能直击要害、釜底抽薪。　　《护商有道》这本书，正是星来团队在过去数年间，运用;民行刑一体化思维与;大诉讼观念办理几十起典型案件的智慧结晶与实战复盘。它不是高深的理论阐述，而是一本源自一线、回归实战的;操作指南。　　全书共分八篇，结构上紧扣企业从诞生、成长、融资、扩张到内部治理、外部合作的全生命周期，聚焦最易爆发复合型法律风险的关键环节：　　第一篇;公司治理与股东斗争中的刑民交叉陷阱，剖析了股权代持、控制权争夺、实际出资人维权等场景下，民事确权诉讼与刑事控告如何相互交织、相互利用，揭示了公司;内战中最危险的刑民交叉陷阱。　　第二篇;对赌并购中的商业博弈与刑事风险，直面当前资本市场的热点与痛点，通过典型案例，厘清对赌失败与刑事犯罪之间的;楚河汉界，为投资方与融资方提供了穿越雷区的路线图。　　第三篇至第六篇，则分别深入金融证券、知识产权、安全生产、特殊行业（如运输、建筑、燃气） 等领域，揭示了在这些强监管、高风险的行业里，行政违规、民事侵权可能如何滑向刑事犯罪，以及如何通过专业辩护与代理实现;突围。　　第七篇;中介机构的责任红线，将视角延伸至交易生态的第三方，警示中介机构须恪守底线；第八篇;涉案财产权利保护，直接触及企业家的核心财产权益，并指导企业在财产面临刑事追缴时如何依法捍卫合法权利。　　本书的每一个案例，均以一个真实的、完整的案件为核心，我们不仅想呈现跌宕起伏的案件经过，更着重拆解办案律师当时的思考过程、策略选择与攻防技巧：如何从民事法律关系中寻找刑事无罪的突破口？如何利用行政法规定挑战刑事指控的根基？如何在;先刑后民的传统压力下，巧妙推进民事程序以反哺刑事辩护？如何组建跨专业团队，应对金融、审计、评估等专业壁垒？这些鲜活的、细节化的实战心得，是本书最为宝贵的部分。　　我们期望，这本书能服务于两类重要的读者：　　对于广大企业创始人、高级管理人员、法务与风控人员而言，本书是一部生动的;风险预防教科书。通过阅读这些他人用巨大代价换来的案例，您能直观地感知到，在哪些商业环节、采用哪些不当模式、忽视哪些合规细节，可能将企业拖入万劫不复的法律险境。它更能帮助您建立一种全新的风险观：企业法律风险是立体的、联动的，风控体系也必须是综合的、前瞻的。当危机征兆出现时，您能更准确地判断其性质，更明智地选择求助路径，避免;病急乱投医。　　对于律师同行，本书是一次思维与技能的;跨界拓展。我们希望通过这些案例，展示打破业务边界后所能产生的巨大能量。无论是刑事律师学习商事逻辑，还是商事律师树立刑事风险意识，都能从中获得启发。我们相信，未来顶尖的法律服务者，必将是那些能够驾驭复杂系统、运用一体化思维解决客户根本难题的;战略家。　　本书的成形，非星来一己之力所能及。在此，我谨代表编委会全体成员，向他们致以最诚挚的谢意。　　首先，要特别感谢我的主编搭档、北京星来律师事务所创始人赵运恒律师。正是他对行业发展趋势的深刻洞察、对律所使命的坚定重塑，以及对我的诚挚邀请与充分信任，才催生了星来所的转型，也奠定了本书策划的基石。从;大辩护到;大诉讼和;民行刑一体化，我们对于专业发展理念的共鸣，是本书能够诞生的思想源头。这一战略转型的成功落地，还要感谢星来所其他创始合伙人王珺、王唯宁、杜佳虹，正是大家的同舟共济与全情投入，才让星来所真正成为一体化办案的坚实平台。　　感谢法律出版社的编辑王曦女士，在本书的定位与结构设计上提出了诸多真知灼见；在编校过程中，她的严谨与匠心，让本书的内容更加精准、表达更加流畅，帮助我们更好地将专业内容与读者需求相结合，使本书成为一本有温度、有启发的读本。　　感谢大康会客厅主理人杨大康先生，在本书的策划初期，就以资深媒体人的眼光和敏锐的市场触觉，为本书的命名提供了很好的思路和建议。　　当然，最深厚的感谢，要献给本书每一位撰稿的星来同仁，以及我们背后默默支持的工作团队。是大家在每一个案件中的全力以赴、精耕细作，才积累了如此丰富而深刻的实战素材；是大家无私地分享经验、提炼心得，才让这些智慧得以凝聚成册，惠及更多人。也要感谢所有信任我们、将自身重大权益托付于我们的客户，你们的案件，构成了中国法治进程中一个个生动的注脚。　　最后，我想说的是，;护商之路，道阻且长。我们编写此书，最大的心愿就是为在商海中拼搏的企业家们点亮一盏灯，架起一座桥，帮助大家识别暗礁、穿越迷雾，让合法的经营得到保护，让无辜的企业家免于恐惧。这既是;护商之道的本意，也是我们法律人;有道之行的追求。　　星火虽微，可以燎原。愿这本书能化作点点星光，与所有关注中国企业法治环境的同仁一起，共同照亮一条更加清晰、更加安全的营商之路。

　　程晓璐　　2026年3月