《公司控制权维护：法理与案例分析》一书聚焦公司控制权维护的法律路径，深入探讨如何破解 “资本赶走创始人”的现实困境，为企业控制权治理提供全面且深入的法学理论与实践指引。绪论部分率先提出公司控制权维护的核心问题，剖析创始人运用法律手段维护控制权的正当性，并清晰呈现本书的写作思路、框架体系及研究的创新性与学术价值，为全书奠定研究基础。第一章从法学理论角度出发，精准解析公司控制权的法律概念，包括定义、性质及在各国立法中的体现；深入探究控制权的来源、影响因素，明确股东表决权与董事任选权在控制权中的关键作用；同时对公司控制权维护的有效性、正当性及价值展开全面的法学分析。第二章至第六章分别详述四种具体维护路径：第二章围绕双重股权结构，解析其概念、特征、法律功能，探讨代理成本及相关法律问题，分析美国法的应对之策，并研究我国引入该结构的可行性与法律对策；第三章剖析“合伙人”治理体系，结合案例探讨其内容特点、对现有治理体系的挑战，聚焦董事提名权等核心问题，辨析法律性质及困境，提出配套上市法律制度需求；第四章以案例为引，界定表决权约定协议概念，扫清制度障碍，从合同法与公司证券法角度提出制度构建建议；第五、六章针对公司章程反收购条款，探讨其一般理论、具体条款的价值与利益衡量，分析监管与司法实践，研究有效性、正当性及法律规制构建路径。全书通过多维度、深层次的分析，为我国公司控制权维护提供坚实的法学理论支撑和切实可行的实践指导。

目　　录

绪　论　公司控制权维护问题的提出

　第一节　走出“资本赶走创始人”困境的逻辑起点

　　一、公司控制权维护问题的引出

　　二、公司控制权丧失的制度诱因分析

　　三、公司控制权维护的必要性与可行性

　　四、公司控制权维护与公司契约理论

　第二节　本著作的写作思路和基本观点

　　一、采用法律手段维护公司控制权具有有效性和正当性

　　二、平衡公司创始人、管理层与外部投资者之间的利益

　　三、本著作的研究思路与框架体系结构

　第三节　本著作的创新性和研究意义

　　一、本著作的*创性

　　二、本著作的新颖性

　　三、本著作对文献资料的运用

　　四、本著作的理论意义与实践意义

第一章　公司控制权维护的法学理论

　第一节　公司控制权的法律概念

　　一、公司控制权的定义

　　二、公司控制权的法律性质

　　三、公司控制权在各国立法中的体现

　第二节　公司控制权的来源及影响因素

　　一、控制权的来源及限制因素

　　二、股东表决权：所有权与控制权的连接点

　　三、董事任选权：公司控制权争夺的焦点

　第三节　公司控制权维持的正当性及价值的法学分析

　　一、控制权维持正当性的法学分析

　　二、控制权维持价值的法学分析

　第四节　维持控制权的具体措施

　　一、实现控制权的两种方案

　　二、维护公司控制权的法律安排机制

第二章　通过双重股权结构维护公司控制权

　第一节　双重股权结构制度的法律原理

　　一、双重股权结构的概念与法律特征

　　二、演变型双重股权结构：合伙人制度

　　三、双重股权结构的法律功能

　第二节　双重股权结构的代理成本及相关法律问题

　　一、双重股权结构的弊端

　　二、弊端之因：外部股东与创始人之间的代理成本问题

　　三、双重股权结构代理成本问题的回应

　第三节　双重股权结构代理成本问题的美国法对策

　　一、强制信息披露制度

　　二、证券集团诉讼制度

　第四节　我国引入双重股权结构的可行性及法律对策

　　一、我国引入双重股权结构的可行性

　　二、完善我国相关法律制度

第三章　通过“合伙人”治理体系维护公司控制权

　第一节　“合伙人”治理体系的内容与特点

　　一、阿里巴巴控制权争夺案例背景简述

　　二、“合伙人”治理体系的具体内容

　　三、“合伙人”治理体系作为控制权争夺工具的利弊分析

　第二节　“合伙人”治理体系对当前公司治理体系的挑战

　　一、公司治理结构的理论与发展

　　二、“合伙人”治理体系的创新与突破

　　三、“合伙人”治理体系争夺控制权的适用对象

　第三节　作为“合伙人”治理体系核心的董事提名权相关问题

　　一、董事任免制度中的权力制衡原则

　　二、主流董事提名规则中的权力主体

　　三、“合伙人”治理体系中的董事提名权归属分析

　第四节　“合伙人”治理体系的法律性质比较辨明及相应法律困境

　　一、“合伙人”治理体系与双层股权结构的关系

　　二、“合伙人”治理体系与同股同权、股权平等原则

　　三、“合伙人”治理体系对中小股东权益保护的风险

　第五节　“合伙人”治理体系的配套上市法律制度需求

　　一、法律制度监管理论辨析

　　二、严格的信息披露制度

　　三、完善的司法救济制度

第四章　通过表决权协议维护公司控制权

　第一节　从控制权维护案例来看表决权协议的基本法律问题

　　一、阿里巴巴控制权维护案的启示：表决权协议意义重大

　　二、目前表决权协议在我国存在适用空间障碍问题

　　三、表决权协议概念的界定

　　四、表决权协议与相关概念的区分

　第二节　扫清表决权协议制度障碍的解释路径

　　一、表决权能够被拘束之证明

　　二、表决权协议的必要性——以法权中心说论证其对平衡各方主体利益的作用

　　三、表决权协议具有不可替代的作用

　第三节　表决权协议的合同法制度法律风险防范

　　一、表决权协议应当符合《民法典》合同编的规定

　　二、域外表决权协议合同法律制度梳理

　　三、合同法上表决权协议法律风险防范建议

　第四节　表决权协议的公司证券法律风险防范建议

　　一、私主体之间表决权协议的公司法法律风险防范建议

　　二、公主体对表决权协议监管制度法律风险防范

第五章　通过公司章程反收购条款维护控制权

　第一节　公司章程反收购条款的一般理论与实证分析

　　一、收购与反收购的观念变迁

　　二、公司章程反收购条款之私法理念差异

　　三、利益衡量与公司章程反收购条款

　　四、常见反收购条款归纳

　第二节　董事选任限制条款的合法性与合理性分析

　　一、限制董事会条款的种类

　　二、分级分期董事会条款

　　三、限制董事任职资格条款

　　四、金色降落伞条款

　第三节　约束股东权利条款的合法性与合理性分析

　　一、限制股东条款的种类

　　二、对股东的董事提案权作出限制

　　三、超级多数条款

第六章　公司章程反收购条款的正当性分析

　第一节　反收购条款的监管实证考察

　　一、中国证监会与投服中心的态度与实践

　　二、交易所的监管现状

　　三、法院的司法实践

　第二节　反收购条款的合法性分析

　　一、反收购条款合法性分析的依据

　　二、反收购条款的合法性分析

　第三节　反收购条款规制建议

　　一、完善反收购立法及配套制度建设

　　二、加强行政监管

　　三、健全争议解决机制

结　　语