《上市公司控制权纠纷案例精析》精选九则跌宕起伏的上市公司控制权争夺战典型案例，对其事实认定标准、证据采信逻辑、论证思路和说理过程抽丝剥茧，以期于迷雾中尽力看清事件真相，引发企业经营管理决策者及法律从业者深度思考，提供实务指引。

作者以解剖麻雀之精神，还原全貌：从背景起源、各方立场、事实经过、招数拆解等角度展开，坚持有据可查；直捣案例“攻守策略”,归纳与对比各方采用的攻守战法；提纲挈领，特别指出值得实务界关注的要点、重点、前沿及背后法理，衔接所涉及的法律、政策与相关司法裁判。

谢会生

北京策略律师事务所主任。北京大学法律硕士、清华大学EMBA，中华全国律师协会金融证券专业委员会委员，2012-2014年度北京市优秀律师，海南国际仲裁院仲裁员，北海国际仲裁院仲裁员，中国民主建国会会员。

谢会生律师于1999年开始从事律师工作，处理过大量重大、复杂民商诉讼案件及刑事辩护案件，对诉讼理论、诉讼策略有深入研究和丰富经验。近年来，重点办理资本市场纠纷解决与风险防范业务，并积累多起成功案例。其中，部分案件曾推动法律法规的修订或国家政策的调整。

出版有《企业IPO知识产权法律风险防范与纠纷解决》(总主编，法律出版社2013年版)、《亿万富翁的传承计划》(总主编，法律出版社2013年版)、《2019-2020中国上市公司诉讼蓝皮书》(主编,法律出版社2020年版)、《2020-2021中国上市公司诉讼蓝皮书》(总主编，法律出版社2021年版)等书籍。

目　　录

南玻与宝能控制权争夺战

　一、宝能“潜龙试水”，南玻嗅觉敏锐，双方“言和”（2015年3~4月）

　二、南玻“敞开大门”，宝能“得寸进尺”（2015年4月~2016年1月）

　三、矛盾激化，南玻管理层“集体出走”（2016年1~11月）

　四、“血洗南玻”始末（2016年11月~2019年11月）

　五、解析双方攻守策略

　六、总结：敬畏法律，“与狼共舞”

京基与华超控制权争夺战

　一、“盟友”林志的“潜伏”（2013年9月~2015年8月）

　二、京基登台，康达尔“重装出击”（2015年8月~2016年1月）

　三、京基加强攻势，双方“械斗”（2016年1月~2017年2月）

　四、“厮杀”股东大会，公司“披星戴帽”（2017年2月~2018年8月）

　五、战斗升级，戛然落幕（2018年8月~2019年12月）

　六、解析双方攻守策略

　七、总结：正义、“魔戒”与时代精神

ST生化控制权争夺战

　一、“三九”退场，振兴接盘（1998年7月~2006年5月）

　二、艰难自救，逐见曙光（2006年5月~2017年6月）

　三、“黄雀衔环”，“五军混战”（2017年6~11月）

　四、“一山二虎”，在商言商（2017年12月~2019年12月）

　五、解析双方攻守策略

　六、总结：资本市场需要“觊觎之心”

万科与宝能控制权争夺战

　一、宝能“闪电”入侵，万科变“闪电战”为“持久战”（2015年6~12月）

　二、万科引入“外援”，结果“祸起萧墙”（2015年12月~2016年6月）

　三、万科祭出“连环计”，宝能“引火烧身”（2016年6~12月）

　四、攻守双方“伤痕累累”，“外援”成为*大赢家（2016年12月~2019年12月）

　五、解析双方攻守策略

　六、总结：渔翁得利

胡氏兄弟与国风控制权争夺战

　一、西藏旅游风雨飘摇，胡氏兄弟“闪电入侵”（2001年4月~2015年7月）

　二、控制权旁落之危，国风主动出击（2015年7月~2016年5月）

　三、胡氏兄弟退场，新对手接踵而至（2016年6月~2018年7月）

　四、解析双方攻守策略

　五、总结

成都路桥控制权争夺战

　一、实控人自由受限，李勤争夺控制权（2015年2月~2016年2月）

　二、董事会全面抵抗，两度限制表决权（2016年2月~2017年1月）

　三、付诸诉讼，对簿公堂（2017年1~2月）

　四、戏剧性的剧情反转（2017年2月~2018年1月）

　五、系列诉讼尘埃落定、控制权花落他家（2018年1月~2019年4月）

　六、解析双方攻守策略

　七、总结：积极、规范行使权利

鲁南制药控制权内部争夺

　一、公司控制权的内部争夺（2014年11月~2017年3月）

　二、双方对簿公堂（2017年3月~2019年2月）

　三、漫长的诉讼过程（2019年2~11月）

　四、两方持续对峙（2019年9~12月）

　五、解析双方攻守策略

　六、总结：合法依规，未雨绸缪

上海新梅控制权争夺之战

　一、开南举牌，股权之争大幕开启（2013年11月~2014年3月）

　二、上海新梅“焦土计划”，六公司结成联盟（2014年5~6月）

　三、双方僵持阶段（2014年7月）

　四、北京正谋半路杀出，上海新梅遭“围猎”（2014年7~8月）

　五、双方混战，斗争白热化（2015年1~6月）

　六、举牌方自行召开股东会，谋建“双头董事会”相抗（2015年7~8月）

　七、新梅董事试图“自救”，行政监管频发问询（2015年12月）

　八、暂停上市危机四伏，力求“自保”握手言和

　九、解析双方攻守策略

　十、总结

高瓴资本入主格力电器

——格力集团与格力集团管理层背后的博弈

　一、父弱子强，管理层久积怨（2003年10月~2016年11月）

　二、营销“女王”，登顶格力电器（1990年1月~2014年12月）

　三、手机梦碎，折戟珠海银隆（2015年3月~2016年11月）

　四、有惊无险，“野蛮人”来敲门（2016年11~12月）

　五、高瓴资本入局，谁的格力电器（2019年4~10月）

　六、解析格力电器攻守策略

　七、总结：短期共赢是否也意味着长久的安逸？

后　记