本书依据《民法典》合同编通则规定的合同法的一般规则，结合司法实践经验和民法理论研究成果，对具体适用《民法典》合同编通则规定的规则作出了比较详尽的解释，完善了我国合同法的规则体系，对适用《民法典》合同编通则的规定具有重要指导作用，对我国民法理论研究也有重要价值。本书聚焦民法典合同编通则司法解释，从法律结构、经典案例、实务指引、关联法条等角度进行分享，结合律师工作经验，为相关领域的从业者提供了实用的参考和指南。

一是解构民法典合同编全部条文。从相关司法解释的渊源与起草逻辑展开，结合实务经验，剖析每一条款背后的立法意图、价值衡量与政策考量，归纳条文适用要点。

二是聚焦合同领域的关键问题。梳理合同解释、交易习惯的认定，合同成立的约束、格式合同的规范、违反强制性规定合同效力等各类纠纷的焦点，帮助读者厘清办案思路。

三是指引实务操作与风险防范。通过经典案例呈现裁判思路，结合实务指引提供具体行动方案，关联相关法条构建知识体系，旨在将抽象法条转化为可操作指南，助力读者在实践中有效识别风险、维护权益。

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盈科聘请了在国内外法学理论及实务领域享有声誉的法学专家担任专家顾问。在发展中坚持“以人为本”的人才战略，逐步形成了由专业律师人才、专业市场人才、专业管理人才组成的人才队伍，保障了律师事务所整体战略目标的实现。

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黄正桥

北京盈科（上海）律师事务所，盈科上海高级合伙人、管委会委员、盈科上海涉外委员会主任。上海大学法学院民商事诉讼与仲裁研究中心主任、北海国际仲裁院/北海仲裁委仲裁员、上海交通大学凯原法学院实务课程导师、中国人民大学刑事法律科学研究中心校外实务导师、中国政法大学刑事司法学院涉外法治人才培养实践导师、上海政法学院法律硕士（涉外律师）校外导师。

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北京盈科（上海）律师事务所，盈科上海高级合伙人、管委会委员、民事法律事务部主任，盈科全国民事争议解决法律专业委员会副主任，上海大学法学院民商事诉讼与仲裁研究中心执行主任、校外职业导师。

金泓毅

北京盈科（上海）律师事务所，盈科上海高级合伙人、管委会委员、青工委副主任、刑事诉讼法律事务部（一部）副主任，盈科全球青工委副秘书长、涉外刑事法律服务中心中国区秘书长，兼任上海大学法学院民商事诉讼与仲裁研究中心执行主任，上海大学法学院校外职业导师，华东政法大学国际法学院校外生涯导师，上海政法学院法律硕士（涉外律师）校外导师。法治日报律师专家库成员。

目　录

第一章　合同解释

第一节　合同解释之文义解释

第二节　合同解释之体系解释

第三节　合同解释之目的解释、历史解释

第四节　合同解释之诚实信用原则、习惯解释

第五节　合同解释之误载不害真意规则

第六节　合同解释之合法解释规则

第七节　合同解释之有利于债务人规则

第八节　合同解释之肖像许可使用合同中有利于肖像权人的解释规则

第二章　交易习惯的认定

第一节　当事人之间交易习惯的认定标准

第二节　特殊地区（行业）交易习惯的认定标准

第三节　交易习惯之功能

第四节　交易习惯之适用顺位

第五节　交易习惯之举证规则

第三章　合同成立

第一节　中标通知书到达中标人时成立本约合同

第二节　背离预约合同是否违背诚信原则

第三节　违反预约合同的违约责任范围

第四节　合同成立之拍卖

第五节　认购书、订购书、预订书等文件以及预约合同可否被认定为正式合同

第四章　格式合同

第一节　格式条款的描述

第二节　无效的格式条款

第三节　格式条款的解释

第四节　格式条款的认定

第五节　格式条款的订立规则

第五章　违反强制性规定的合同效力

第一节　违反强制性规定之强制性规定的识别

第二节　违反强制性规定之不影响合同效力的情形

第三节　违反强制性规定之合同履行对合同效力的影响

第四节　违反强制性规定之违法行为的处理

第五节　违反强制性规定之违反权限性行为的处理

第六章　无权处分

第一节　无权处分法律规定的演化

第二节　无权处分的合同效力

第三节　无权处分的物权变动规则

第四节　无权处分的救济模式

第五节　无权处分与无权代理

第六节　无权处分与股权代持

第七章　合同不成立的后果

第一节　合同的成立与不成立

第二节　合同不成立的主要类型

第三节　合同不成立后的返还财产

第四节　合同不成立后的折价补偿

第五节　合同不成立后的赔偿损失

第六节　合同不成立后的资金占用费

第八章　越权代表的合同效力

第一节　效力归属规则

第二节　相对人的合理审查义务

第三节　章程或组织机构的限制

第四节　公司印章的影响

第五节　公司的过错责任

第九章　以物抵债

第一节　以物抵债之期前协议

第二节　以物抵债之期后协议

第三节　以物抵债之债务选择权

第四节　以物抵债之物权变动

第五节　以物抵债协议与流质契约的区分

第十章　履行抗辩

第一节　履行抗辩权之同时履行抗辩权适用条件

第二节　履行抗辩权之先履行抗辩权适用条件

第三节　履行抗辩权之行使方式

　第四节　履行抗辩权之举证责任

　第五节　履行抗辩权之法律效力

第十一章　情势变更

第一节　重大变化

第二节　无法预见

第三节　非商业风险

第四节　明显不公平

第五节　再协商义务

第六节　变更或解除合同

第十二章　债的保全制度之债权人代位

第一节　代位权的客体与构成

第二节　代位权的主管

第三节　代位权诉讼的管辖

第四节　代位权债权无须经生效裁判文书确认

第五节　代位权诉讼中债务人处分行为的限制

第十三章　债权人撤销权的行使

第一节　债权人撤销权之明显不合理价格的认定

第二节　债权人撤销权之其他不合理交易行为的认定

第三节　债权人撤销权之撤销权诉讼

第四节　债权人撤销权之行使范围和必要费用

第五节　债权人撤销权之行使的法律后果

第十四章　债权转让问题

第一节　债务人的抗辩权

第二节　债权转让通知

第三节　债权表见让与和虚构债权转让

第四节　债权多重转让

第十五章　合同解除

第一节　协商解除、约定解除权

第二节　法定解除权

第三节　解除权的行使

第四节　合同解除的时间

第十六章　抵销权的行使

第一节　法定抵销权的成立

第二节　法定抵销的范围

第三节　法定抵销的溯及力

第四节　法定抵销的顺序

第五节　侵权之债的抵销

第六节　已过诉讼时效之债的抵销

第十七章　可得利益损失的计算规则

第一节　可得利益损失的可预见性、确定性

第二节　可得利益损失的减损规则

第三节　可得利益损失的过失相抵原则

第四节　可得利益损失的完全赔偿原则

第五节　可得利益损失的损益相抵规则

第十八章　违约金

第一节　违约金概述

第二节　违约金司法调整规则概述

第三节　预先排除违约金司法调整约定的效力

第四节　违约金司法调整的适用范围

第五节　不适用违约金司法酌减的情形

第六节　违约金过高的举证责任和证明标准

第七节　违约金的酌减幅度

第八节　违约金酌减的考量因素

第九节　关于人民法院能否对违约金过高的调整行使释明权问题

第十九章　定金

第一节　定金的法律特征

第二节　定金的类型

第三节　定金的金额限制

第四节　定金罚则的适用

第五节　定金、违约金请求权的竞合