基于近200个实际判例，给出大量章程示范条款　　通过博弈式章程关键条款设计实现公司控制和股东权利保护　　创业者、企业家、投资人、公司高管和律师的实务参考书　　公司控制权争夺风险防控指引

　　为响应新《公司法》的施行，本书在第一版基础上进行修订和完善，第二版依然专注于公司法律实务中的核心议题，围绕公司管控和股东权利保护，继续以公司的顶层制度公司章程为落脚点，结合司法案例，对股东的知情权、议事程序权、表决权、人事决定权、分红权、股权转让权、股东退出权、股东资格继承权等关键权利及实务应用进行深入分析，同时提供一系列个性化的章程示范条款。本书还从反收购的角度分析了如何定制个性化章程条款，如依据新法增加的授权资本制，引入了;毒丸计划章程条款反收购策略。本书对有限合伙企业在公司控制架构中的应用进行了分析，并介绍了实践中知名企业利用有限合伙企业搭建管控架构的案例。　　本书独辟蹊径，从公司控制和股东权利博弈的视角精心设计个性化章程条款，这些条款不仅能够满足公司章程个性化定制的需求，而且适用于投融资协议、股东合作协议等多种法律文件的条款设计。　　本书旨在为企业创始人、公司投资者、公司实控人和控股股东、董监高等利益相关者提供协助和专业指导。通过深入探讨在网络高科技时代公司要素变化对公司控制权和股东权利产生的制度性影响，设计灵活、开放且符合个性化需求的章程制度，致力于在新《公司法》背景下实施高效的公司治理和股东权利保护策略，重塑股东、管理层及利益相关者之间的生态关系，构建;有约在先、契约信守、权责匹配、合作共赢、基业长青的股东合作文化，弘扬并传承企业家精神，推动企业成为利益相关者共融共荣、创造经济价值和社会效益、为社会发展贡献力量的重要平台。

　　王悦建　　东董汇管理咨询总顾问，北京浩天全国公司业务专业委员会牵头合伙人，北京浩天（上海）律师事务所高级合伙人，上海市律师协会国资国企专业委员会委员，上海市国资委和上海律协;2020、2024国资国企章程指引修订课题组成员、2024国有独资公司章程指引修订小组牵头人，上海市法学会公司法务研究会会员，上海对外经贸大学法学院专业学位硕士研究生校外导师，华东政法大学国际金融法律学院校外兼职导师，华东理工大学法学院兼职教授，上海市工业经济联合会可持续发展项目智库专家，上海市产业科技金融协会专家理事，上海市产业科技金融协会上市公司董事会治理首席专家，中国法学会会员，获得上海证券交易所独立董事资格。　　王律师专注于公司治理、资本运作、投融资和并购、股东权利保护、家族企业管控与财富传承、董监高履职责任等领域的法律实务与研究，以及前述领域内的复杂民商事争议解决处理。王律师开创性提出公司控制、股东权利保护的章程设计理念，本书是理念落地的成果。

　　在新《公司法》的光辉照耀下，公司治理艺术迎来了新的篇章。本书不仅是一部深入剖析公司顶层制度设计的专著，更是一份为现代企业家量身定制的行动指南。它以新《公司法》为蓝本，细致解读了如何在新的法律框架下，通过章程的个性化设计来优化公司控制结构，保护股东的合法权益。本书抱朴守正，兼具实操性与指导性，值得一读！　　北京浩天律师事务所主任 刘 鸿

　　本书结合丰富的案例分析，揭示了公司控制权博弈和股东权利纠纷的深层次原因，通过在公司章程等文件中巧妙布局，以预防和解决潜在的冲突，同时强调了在新《公司法》的背景下，如何利用法律赋予的新工具来增强公司的治理效能。对于控股股东、实际控制人、投资人、董监高以及公司利益相关者而言，本书是理解和运用新《公司法》的必 备工具。让我们跟随本书的脚步，共同探索公司管控和股东权利保护的新境界，为企业的基业长青保驾护航！　　上海市产业科技金融协会会长 魏建新

　　在新时代公司治理的征程中，本书无疑是一本极具实用价值的指南。本书紧密结合新《公司法》的规定，深度剖析公司控制权的运作机制、股东权利的保障途径以及章程设计的核心要义，为你展现了一幅清晰的公司治理蓝图。我于此热情推荐给每一位企业家、投资者、董监高以及专业人士，期望助你在新《公司法》背景下，稳健前行，共创辉煌。　　ICC China国际商法与惯例法委员会副主席、中国法学会律师法学研究会副会长、北京市法学会国际经济法研究会副会长兼秘书长、北京浩天律师事务所全国董事局主席 蒋 琪

　　在当今充满挑战与机遇的商业时代，公司控制和股东权利的有效管理对于确保企业的持久成功至关重要。随着新《公司法》的实施，公司管控和股东权利领域正经历一场深刻的变革。本书在第一版的基础上进行了与时俱进的更新，涵盖了最新《公司法》的修订内容，对新法背景下的变革进行了针对性回应。作者将公司控制和股东权利保护的核心议题融入公司的;宪章性文件__公司章程中，通过定制化的章程条款，明确公司治理机构的权力配置，平衡股东间的利益关系，实现了公司管控的稳定和股东权责的均衡。这部作品以其法律专业性和公司治理实务深度，为读者提供了宝贵的见解和指导，是每一位对公司管控与股东权利保护感兴趣的人士不容错过的读物。　　上海国际经济贸易仲裁委员会（;上海国际仲裁中心）仲裁员、日本商事仲裁协会仲裁员 付 荣

　　随着新《公司法》的实施，公司治理的法律环境发生了显著变化。本书及时地为读者提供了新法框架下的公司治理策略，特别是在章程个性化设计方面，它提供了丰富的示范条款和实务操作指南，这对于任何希望在公司治理中取得优势的主体来说都是不可多得的资源。无论你是公司的控股股东、实际控制人、中小股东、董监高，还是对公司管控与股权保护感兴趣的专业人士，我都热情推荐你阅读本书。它不仅能够增强对新《公司法》的理解，还能够指导实践，帮助你在公司控制权和股东权利保护的博弈中占据有利位置。　　中国科技法学会理事、首批国家知识产权局专利分析和预警专家库专家、华东政法大学知识产权学院副教授 肇 旭

第一章　公司控制、股东权利的章程之道　一、公司控制　　（一）公司控制的含义　　（二）公司控制的特征　　（三）公司控制的诸法界定　二、公司控制与股东权利　　（一）公司控制的股权基础　　（二）公司控制的股东要素及变化　　（三）公司控制的股东权利协同　三、公司控制、股权保护的章程进路　　（一）公司章程概述　　（二）公司章程的特征　　（三）公司章程的法律效力　　（四）公司章程当下的不足　　（五）公司章程的自治设计空间　　（六）公司控制、股权保护的章程设计第二章　股东知情权的章程设计　一、股东知情权　　（一）股东知情权的历史沿革　　（二）股东知情权的功能　　（三）公司控制视角的股东知情权　　（四）股东知情权章程设计的可行性和必要性　二、股东知情权的章程设计　　（一）瑕疵出资股东知情权的章程设计　　（二）股东行使知情权;不正当目的的章程设计　　（三）股东知情权行使范围的章程设计　　（四）股东知情权行使方式和程序的章程设计　　（五）股东知情权行使主体责任承担的章程条款设计　三、股东知情权经典案例解析　　（一）案情简介　　（二）争议焦点　　（三）法院判决和裁判理由　　（四）案件评析第三章　公司议事规则的章程设计　一、公司议事规则概述　　（一）公司;三会现行议事规则　　（二）公司议事规则易产生瑕疵的情形　二、公司议事规则的章程设计　　（一）股东会议事规则的章程设计　　（二）董事会议事规则的章程设计　　（三）监事会议事规则的章程设计　三、公司议事规则经典案例解析　　（一）案情简介　　（二）争议焦点　　（三）法院判决和裁判理由　　（四）案件评析第四章　公司表决权控制的章程设计　一、公司表决权概述　　（一）股东表决权　　（二）董事表决权　二、公司表决权的章程设计　　（一）股东表决权的章程设计　　（二）董事会表决及章程设计　　（三）股东会、董事会、经理职权博弈的章程设计　三、公司表决权经典案例解析　　（一）案情简介　　（二）争议焦点　　（三）法院判决和裁判理由　　（四）案件评析第五章　法定代表人、董监高的章程设计　一、法定代表人　　（一）法定代表人的章程设计　　（二）法定代表人的职权范围　二、董事、监事和高级管理人员　　（一）董事　　（二）监事　　（三）公司高级管理人员　三、法定代表人、董监高公司控制经典案例解析　　（一）董事长兼法定代表人违反章程规定应担责　　（二）高级管理人员违反忠实义务的，所得收入归公司所有　　（三）已辞职的监事对股东会决议是否有诉权？　　（四）高级管理人员应从;职位和;职权两方面确定第六章　股东分红的章程设计　一、股东分红权概述　　（一）股东分红权实现的实质性条件　　（二）股东分红权实现的程序性条件　　（三）阻碍股东分红权实现的常见问题　二、股东分红权的章程设计　　（一）股东分红比例的章程设计　　（二）瑕疵出资股东分红权的章程设计　　（三）隐名股东分红权的章程设计　　（四）股东利润分配的实体性条件的章程设计　　（五）公司利润分配的决策程序事项的章程设计　　（六）公司利润分配时滥用股东权利的章程设计　三、股东分红权经典案例解析　　（一）案情简介　　（二）争议焦点　　（三）法院判决和裁判理由　　（四）案件评析第七章　股权转让的章程设计　一、股权转让概述　　（一）有限责任公司股权转让　　（二）股份有限公司的股份转让　　（三）公司控制权角度的股权转让　二、股权转让的章程设计　　（一）对股权转让对象进行限制　　（二）对股权转让比例进行限制　　（三）对股权转让的价格进行限制　　（四）对股权转让的程序进行限制　　（五）特定主体股权转让的限制条款　　（六）股东股权转让的其他参考条款　三、股权转让经典案例解析　　（一）案情简介　　（二）争议焦点　　（三）法院判决和裁判理由　　（四）案件评析第八章　股东退出的章程设计　一、股东退出概述　　（一）股东法定退出　　（二）股东协议退出　二、股东退出的章程设计　　（一）股东退出之股权回购　　（二）股东退出之股东失权　　（三）股东退出之股权转让　三、股东退出经典案例解析　　（一）案情简介　　（二）争议焦点　　（三）法院判决和裁判理由　　（四）案件评析第九章　股东资格继承的章程设计　一、股东资格继承概述　　（一）股东资格继承现状及案例简介　　（二）股东资格继承现行法律规定的解析　　（三）股东资格继承的可设计性　二、股东资格继承章程设计　　（一）类似公司法一般规定的章程条款　　（二）维护公司股东人合性的章程条款　　（三）股东资格继承人具有特定身份，不方便或不宜担任股东的章程条款　　（四）继承人为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的章程条款　　（五）继承人为数人的章程条款　　（六）瑕疵出资股东资格继承的章程条款　　（七）隐名股东的股东资格继承　　（八）无继承人可继承或继承人拒绝继承股东资格的章程条款　　（九）继承发生时公司控制权的妥善安排　　（十）股东职务不得继承的章程条款　　（十一）股东资格继承程序安排的章程条款　三、股东资格继承经典案例解析　　（一）基本案情　　（二）争议焦点　　（三）法院判决和裁判理由　　（四）案件评析第十章　公司反收购的章程设计　一、公司反收购概要　　（一）收购与反收购　　（二）章程反收购分析　二、公司反收购章程设计　　（一）敌意收购的章程定义条款　　（二）;毒丸计划反收购章程措施前瞻　　（三）特别事项多数表决条款　　（四）股东提案权限制条款　　（五）限制董监高资格条款　　（六）;金色降落伞条款　三、公司反收购经典案例解析　　（一）案情简介　　（二）争议焦点　　（三）法院判决和裁判理由　　（四）案件评析第十一章　有限合伙企业在公司控制中的应用　一、合伙企业概述　　（一）合伙企业的特征　　（二）合伙企业的分类　二、有限合伙企业及其制度优势应用　　（一）有限合伙企业的特征　　（二）有限合伙企业的权力分配　　（三）有限合伙企业的优势　　（四）有限合伙企业在公司控制中的应用　三、利用有限合伙控制公司的经典实例　　（一）典型性有限合伙企业作为持股平台的控制模式　　（二）非典型性合伙人控制模式：阿里巴巴合伙人制度参考书目附　录　一、有限责任公司章程参考版本　二、有限合伙协议参考版本后　记

　　第二版　序言　　欢迎来到股东权利意识的觉醒年代。　　《公司法》历时近5年后于2023年12月29日获全国人大常委会审议通过，并于2024年7月1日施行。相较于原《公司法》，新《公司法》对公司治理、资本制度、股东权利保护、公司实际控制人、控股股东和董事、监事、高级管理人员责任规制等方面都做了调整和修改。新《公司法》的施行将会带给公司管控与股东权利保护全新的革命，也会导致一系列的商事法律制度和实践发生变革，投资人、股东及董监高等相关利益主体应清醒地认识到这一巨变潮流并准备应对之道。　　公司治理结构方面，新《公司法》将公司原来的二元制治理架构变成了一元制与二元制并存且可依据公司特点由股东自主确定的治理架构。公司治理架构方面如有董事会审计委员会，则可以不设监事或监事会；公司治理机构职权方面如股东会、董事会和经理的职权进行了重大调整；公司治理机构的成员配置进行了新的调适，比如董事会人数统一为3人以上，不设上限；公司治理机构的运行规范进行了修订，包括规定了新的议事规则等。新《公司法》还强化了对公司治理机构成员董监高的履职责任规制，新增对;影子董事;事实董事、控股股东和实际控制人的责任规制等内容。公司控制权配置是公司治理的核心，也是整个治理体系发挥作用的逻辑起点。新《公司法》对公司治理如此大范围的修订必将对今后的公司控制造成极大影响，或将重塑公司控制格局。　　资本制度方面，股东出资是公司设立、运营的物质基础，股东权利是资本制度的核心内容，资本制度的任何变化都会影响股东权利的保护与实现。新《公司法》设定了有限责任公司股东的认缴出资期限，对股东出资方式进行了扩展，新增了股东失权制度及股东出资义务加速到期的情形，大大简化了有限责任公司的股权转让程序，完善和新增了两类公司异议股东的股权回购请求权，新增了有限责任公司股东压制下中小股东特别退出事项，新增了股份有限公司的类别股制度和授权资本制，还对公司的减资退出及除外事项进行了规定。从保护股东权利的角度看，新《公司法》扩大了知情权的范围并将股东知情权扩展到了股份有限公司的股东，降低了股份有限公司中小股东提案权的门槛。新《公司法》对资本制度和股东权利的修订内容将深刻而广泛地影响公司的投融资活动，左右着今后股东权利的保护与实现。　　新《公司法》是公司制度的全新供给，必将极大地推动产生新的或改变原有的商业行为模式，包括公司控制与股东权利保护的改变。《公司法》（2013年修正）引入认缴资本制度后，公司数量呈现爆发式增长，由2013年的1033万家增至2021年年底的3800万家。于2022年3月1日起实施的《市场主体登记管理条例》，使人们成立公司更加便捷。上海市浦东新区的《市场主体登记确认制若干规定》则先行先试，许多履职文件、股东会决议、董事会决议、任免文件等都不再需要向登记机关提交，成立公司再没有那么多的繁文缛节了。公司成立的便利性以及公司创造财富的特有作用，使目前我国有限责任公司约5000万家，股份有限公司约10万家，数量众多的公司推动着全民股权时代的到来，无股不富成了大众的普遍财富信仰。人们尽管对设立公司、投资公司热情高涨，但对管理公司和控制公司、股东权利的保护与行使并不专业，甚至毫无概念。随着新《公司法》的颁布及施行，公司治理架构变得更加灵活且可供选择，股东多项权利义务联合行使且可进行契约化处理，实际控制人、控股股东和董监高法律责任更加严格，这些新动向都需要匹配行之有效的公司顶层制度。公司作为以团队组织为基础的治理结构，强调股东、董监高等相关主体之间的精诚合作，而非零和博弈，通过设计有效的制度，方可实现组织的均衡和利益的平衡。针对如何设计公司治理及管控架构、如何设计及平衡公司机构的职权、如何保护股东的自身权利等问题，新《公司法》无法为每个公司的特殊性一一提供规定及答案。因此，根据公司自身特点个性化设计适合本公司的顶层制度如公司章程等，是国内大中小型企业，包括国资国企、民营企业和外资企业必须面对的课题，也是公司创始人、实际控制人、控股股东、中小股东、董监高等相关利益主体创业、守业，实现财富传承、基业长青的必 备技能。　　机会主义已然过去，长期主义赢得未来。长期的竞争在某种程度上是公司自身规则和制度的差异化竞争，规则与制度的适配是公司竞争取得优势的关键。公司章程是公司的宪章性文件，总领公司的组织规则与行为。依据法律，公司章程是公司登记注册的必 备文件，内容包含公司的经营范围、注册资本、组织机构及产生办法、职权和议事规则、法定代表人的产生及变更、类别股的股份数及其权利和义务、利润分配、解散事由、清算办法以及股东会会议认为需要规定的事项。公司章程的这些内容都与公司控制、股东权利保护紧密相关，对任何一家公司及其股东、创业者和公司创始人来说，公司章程都不可回避。结合权利义务的设定和我国法律法规，无论对何种类型的企业，公司章程都将日益重要。　　针对国资国企，我国多次出台法规政策等文件强调公司章程的重要性。在《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）文件中，国务院就明确要求;在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度，依照相关法律法规和公司章程规定，行使特定事项否决权，保证国有资本在特定领域的控制力。在《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）文件中，国务院办公厅明确要求;坚持依法治企。以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式。在国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）《关于印发〈中央企业混合所有制改革操作指引〉的通知》（国资产权〔2019〕653号）文件中，国资委明确要求;充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用。在国务院国资委《关于印发〈国务院国资委关于以管资本为主加快国有资产监管职能转变的实施意见〉的通知》（国资发法规〔2019〕114号）文件中，国资委明确指出;依法制定或参与制订公司章程，推动各治理主体严格依照公司章程行权履职，充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用。在国资委和财政部联合发布的《关于印发〈国有企业公司章程制定管理办法〉的通知》（国资发改革规〔2020〕86号）文件中，在其第1条明确要求;充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用，规范公司章程管理行为。可以看出，随着时间的推移，国资体系不断在强调公司章程的重要性。在本次公司法修订中，新《公司法》通过第172条将原有国有独资公司董事会制订章程报国有资产监督管理机构批准的规定直接修改为;国有独资公司章程的制定和修改应当由履行出资人职责的机构决定，明确将章程的制定权上提，这一变化进一步说明了公司章程的重要性。　　民营企业在成立和运营过程中，与朋友、同学、战友等熟人关系进行合作是常见现象。然而，公司治理和运营必然面临市场的竞争和利益的追逐，商业经济和人情关系之间必然会存在一定冲突。为了提前规避风险，通过公司章程提前规划好公司治理和运营、股东权利和义务显得尤为重要。我国规模较小或者股东人数较少的有限责任公司和股份有限公司多为封闭性公司，股东间的人合性较强，股东往往身兼公司管理职位亲自参与公司的经营管理，公司的所有权与经营权分离并不明显。此时，公司管控与股东间的平衡尤为重要，一旦出现纠纷，往往难以调整或解决，而公开上市的公司中发生公司控制权争夺和股东权利压制的情况也时有发生。这时，公司章程的预先规划和设计就显得非常重要。章程设计的重要价值在于预先平衡、协调公司内部各方的利益冲突，使公司在外部发展和竞争中形成合力并取得竞争优势，并不是为了使一方利益最大化而损害其他方的利益。　　由于我国公司制度发展历史并不长，只有30多年的时间，我国众多的投资者、股东、董监高等可能没有管控公司长期积累的深厚经验，《公司法》在其头脑中可能只是一个成立公司、运营公司的文本指导，并没有内化到日常公司治理和管控之中。另外，《公司法》虽然经过了多次修改，但也只能进行普适性规定，个性化问题仍然无法一一顾及，这就需要我们认真学习《公司法》，掌握适用的实务方法，以便应对日常公司管控和众多股东权利的个性化问题。　　本书第一版围绕公司控制与股东权利保护的现实需要，针对性地设计了符合公司管控的个性化规定和章程条款，得到了广大读者的认可，并曾取得京东法律实务热卖榜前三名、当当法律实务新书榜前四名、当当法律实务畅销榜前六名的名次。随着新《公司法》的颁布施行，本书第二版也因此加入新法内容，对应进行修订。新《公司法》修订内容过多且颁布和施行时间不长，在司法实践上与最新修订内容相关的典型案例并不多，所以每章引用的案例及每章最后一部分的案例分析没有大规模更新和修订，案例中的法律法规也是随着具体案件而适用当时的法律法规，特此说明。　　结合新法，每章修订后的内容，简要介绍如下：　　第一章：公司控制、股东权利的章程之道。本章结合《公司法》修订的大背景，依据法律修订的新内容，依然从分析公司控制入手，结合新《公司法》的赋权性规定，阐明公司控制与股东权利保护和章程个性化设计的关系，指出公司控制和股东权利保护的章程进路。　　第二章：股东知情权的章程设计。股东知情权是股东的固有权利，也是股东的基础性、前提性和手段性权利。新《公司法》针对股东知情权的范围给予了扩张，包括可以查阅公司会计凭证，同时赋权股份有限公司的股东，在一定条件下对股份有限公司包括上市公司行使知情权。这些权利的扩张虽然有利于股东行使知情权，但给公司控制与股东权利保护带来不同程度的冲击，给公司商业秘密保护带来风险，增加了公司经营成本。本章从衡平的角度出发，对知情权的主体、目的、范围、行使方法、前置程序以及责任承担进行章程个性化设计，以期在公司管控、股东知情权、公司商业秘密保护等方面实现多赢。　　第三章：公司议事规则的章程设计。通过会议形成决议是公司治理与管控的主要形式，因此会议议事规则对实体性事项的决议是否有效、可撤销或不成立的结果至关重要。新《公司法》将原来公司决议瑕疵所导致的无效、可撤销、不成立;三分法方式以法律形式确立下来，同时还对股东提案权、表决权、有限责任公司股东会会议普通事项的表决规则和董事会的法定人数和表决规则都有重要修订，这些内容都与公司管控与股东权利保护息息相关。本章结合新《公司法》的规定，完善了公司股东会、董事会、监事会的会议程序性事项，以便更高效地管控公司、更好地保护股东权利。　　第四章：公司表决权控制的章程设计。股东表决权的最大变化是类别股制度通过试点正式进入了新《公司法》，同时新《公司法》也要求公司章程对类别股进行细化规定。新《公司法》关于表决权的新增内容大大丰富了公司控制与股东权利保护的手段。新《公司法》对股东会、董事会以及经理的职权进行了调整，本章也会将这部分新调整的内容从公司控制与股东权利保护的角度尝试进行设计，从而适应新法的趋向。　　第五章：法定代表人、董监高的章程设计。公司法定代表人、董事、监事和高级管理人员是公司经营管理的决策者、执行者和监督者。新《公司法》对法定代表人的选任主体进行了扩大，新增了法定代表人的辞任及补任规则，大大强化了董监高履职责任，包括增加忠实义务和勤勉义务的内涵，规制;事实董事;影子董事的责任，从抽逃出资、违法资助、违法分配等方面规制董监高履职行为。公司是拟制的法人主体，公司控制的实际落地、股东权利的行使与保护都与公司这些关键人员的选任与履职紧密相连。本章将结合新法对公司这些关键少数的职权范围、资格限定、选任与解职以及责任承担进行章程个性化设计，以实现公司控制和股东权利保护落实到人。　　第六章：股东分红的章程设计。股东投资的主要目的是获得分红和资本增值。如果没有章程对分红权的保护，股东投资目的就无法实现。新《公司法》新增了利润分配的法定期限，同时对违法分配利润的责任承担也进行了规定。本章从股东分红权的程序条件和实质条件出发，对股东分红权的主体、决策程序及滥用权利等方面进行章程设计并给出参考性条款，以便更好地保护股东分红权，平衡股东分红与公司发展，从而实现股东的投资目的。　　第七章：股权转让的章程设计。新《公司法》大大简化了有限责任公司股东转让股权的程序事项，使有限责任公司的股东转让股权更加便利，同时明确规定了章程可以限制股份有限公司的股份转让。股权转让不仅是财产权的转让也是股东资格的变动，新《公司法》加大股权转让的自由度，将会对公司股权架构的稳定造成冲击。本章在新法内容的基础上，依然关注公司控制与股东权利，并在股权流转自由度大大增加的基础上通过章程设计掌握与平衡公司控制与股东权利保护。　　第八章：股东退出的章程设计。股东退出是避免公司僵局的重要手段，合作设立公司是股东的自由选择，而分手退出公司也应是股东的选择自由。新《公司法》对股东退出的规定明显进步。新增了对有限责任公司股东压制情况下的退出的规定，也对股份有限公司的股东赋予了异议股东回购请求权。本章的修订意在满足异议股东变动、治理结构优化、资本结构调整、股权激励实行以及投资者风险控制等涉及公司控制与股东权利保护的实际需要。　　第九章：股东资格继承的章程设计。股东资格的继承会改变现有的股权结构，引起公司组织架构变动及权利的重新分配，特别是新《公司法》新增了股份有限公司的继承事项，并规定公司章程可以另有规定。随着公司创业一代渐入退休状态，股东资格继承成为公司控制与股东权利保护绕不开的话题。本章修订增加了新法的规定，围绕公司控制与股东权利保护，对有限责任公司和股份有限公司两种公司类型的股东资格继承进行了设计，并提供了相应的章程参考条款，目的是通过公司控制与股东权利保护使公司基业长青。　　第十章：公司反收购的章程设计。公司并购是资本市场上的常见现象，而针对上市公司的收购往往是突然而急促的，这也是为什么有;门口的野蛮人的说法。本次《公司法》修订增加了授权资本制，也明确了董事提前解任的赔偿。这些新增内容丰富了公司反收购的手段，例如从;毒丸计划和;金色降落伞的角度来设计章程的反并购措施，以应对公司;门口的野蛮人。本章的章程示范条款可以给予上市公司反收购主体对抗敌意收购的章程工具和类似灵感。　　第十一章：有限合伙企业在公司控制中的应用。公司控制是一门法律技术，也是综合手段的运用。有限合伙企业是汇聚资金、集中控制权的有效工具，已被市场主体运用得炉火纯青。虽然市场中一些知名的合伙运用随着经济的发展有了新变化，但从公司控制和股东权利保护的角度来看，利用有限合伙企业进行公司控制与股东权利保护的经典模式并不过时。本章是从公司股权架构的角度并非公司章程条款的角度通过有限合伙的架构分配股权并聚合人力与资本，基于新《公司法》新内容，结合经典模式进行架构设计，以便丰富实践中的公司控制与股东权利保护。