资本市场一线从业人员提炼;干货，洞察IPO进阶之道

　　本书以问答的形式呈现，共收录了49 个与企业 IPO 相关的问题。上编是对新IPO规则制度与流程的全面解读，下编是结合实务中具体核查要点、监管案例，对企业IPO中面临的重点、难点问题进行一一解答。本书既是为拟上市企业高级管理人员等与企业上市相关人员提供的了解企业IPO的有效途径，亦可为资本市场律师等专业中介机构人员提供可借鉴的核查思路与方法。

　　饶晓敏　　北京市中伦（深圳）律师事务所律师，西南政法大学经济法学硕士，中欧国际工商学院EMBA，律师执业17余年。现任深圳市法学会证券法学研究会秘书长、深圳市法学会理事、深圳市律师协会证券法律专业委员会副主任，曾获新财富2010年A股IPO市场发行人律师TOP25、深圳市优秀女律师等荣誉称号。在公司首次公开发行股票并上市、上市公司再融资、公司股权架构设计、员工股权激励、公司合规运营等资本市场领域具有丰富的经验。　　戴余芳　　北京市中伦（深圳）律师事务所律师，武汉大学国际法学硕士，曾任深圳大学经济学院供应链金融特色班校外导师。执业领域为中国内地资本市场、投资并购和公司治理、诉讼仲裁，在公司首次公开发行股票并上市、上市公司再融资等资本市场领域具有丰富的经验。

上编　现行规则体系与企业IPO全流程一、现行规则体系及其对企业IPO的影响IPO第1问　现行制度体系如何构成？IPO第2问　现行发行政策与核准制发行政策相比有哪些差异？IPO第3问　新三板企业如何实现北交所IPO？IPO第4问　北交所退市与其他板块的规定有何差异？IPO第5问　企业如何选择IPO上市板块？二、现行规则体系下监管审核流程IPO第6问　沪深证券交易所发行上市审核有哪些完善及优化？IPO第7问　证券交易所如何实施IPO现场督导环节？IPO第8问　证券交易所如何开展IPO审核问询工作？IPO第9问　如何满足以信息披露为核心的要求？三、企业IPO流程及关键节点IPO第10问　企业IPO流程的主要环节有哪些？IPO第11问　企业如何进行股份制改组？IPO第12问　企业股份制改组前如何调整股权结构？IPO第13问　尽职调查的主要流程有哪些？IPO第14问　尽职调查关注什么？IPO第15问　IPO辅导是什么？下编　IPO审核要点一、历史沿革IPO第16问　如何核查及处理发行人的国有股权变动瑕疵？IPO第17问　如何核查及解决发行人的股权代持？IPO第18问　对赌协议是否必须在申报前完全终止？二、股权结构IPO第19问　如何核查及处理发行人的股权结构？IPO第20问　如何核查及处理红筹架构？IPO第21问　如何核查及处理股权激励？三、发行人的独立性IPO第22问　发行人与控股股东或实际控制人共用知识产权是否影响发行人资产完整性？IPO第23问　发行人历史上存在与持股5%以上股东交叉任职的情况是否影响发行人人员独立性？IPO第24问　发行人与集团财务公司的业务和资金往来是否影响发行人财务的独立性？IPO第25问　外协加工是否影响发行人的业务独立性？四、实际控制人IPO第26问　如何认定发行人的实际控制人？IPO第27问　影响实际控制人控制权稳定性的主要因素及解决方案有哪些？五、发行人的业务IPO第28问　如何核查发行人业务获取的合规性？IPO第29问　如何全面核查发行人的产品质量问题？IPO第30问　如何全面核查委外加工？六、关联交易及同业竞争IPO第31问　发行人控股子公司的少数股东是否需被认定为关联方？IPO第32问　什么是关联交易非关联化？IPO第33问　其他主要股东控制的公司是否须纳入同业竞争核查范围？IPO第34问　实际控制人参股子公司是否须纳入同业竞争核查范围？七、发行人的主要财产IPO第35问　如何核查发行人所持土地使用权和房产？IPO第36问　如何核查发行人的知识产权？IPO第37问　如何核查发行人的主要生产设备？八、财务内控制度IPO第38问　关联方资金拆借行为是否有损发行人内控制度有效性？九、发行人的董事、监事、高级管理人员IPO第39问　如何核查发行人董事、监事、高级管理人员任职资格？IPO第40问　发行人高级管理人员被采取限制措施是否影响其任职资格？IPO第41问　如何判断报告期内董事、高级管理人员发生重大不利变化？IPO第42问　违反竞业限制从事同行业工作是否影响IPO审核？十、劳动用工IPO第43问　如何核查发行人的劳务派遣情况？IPO第44问　如何核查发行人的劳务外包情况？IPO第45问　如何核查发行人社会保险及住房公积金的缴纳情况？十一、募投项目IPO第46问　募集资金是否可用于股权或资产收购？IPO第47问　能源消费双控政策对募投项目的核查提出了哪些要求？十二、其他IPO第48问　如何论证发行人的科创属性？IPO第49问　税收处罚是否会成为发行人发行上市的障碍？

　　前　言　　　中国资本市场正从;量变向;质变发展。2023年2月17日，主板股票发行注册制主要制度规则发布实施，关于股票发行注册的制度规则共计165部，其中中国证监会发布的制度规则有57部，证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算公司）、中国证券金融股份有限公司、中国证券业协会相应的配套制度规则有108部。在规制的具体内容方面，除了首次公开募股（Initial Public Offerings， IPO），还有上市公司再融资、并购重组，也涵盖了交易、信息披露、投资者保护等方面。2024年4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》。此意见共九个部分，是中国资本市场继2004年、2014年迎来的第三个;国九条，充分体现了党中央、国务院对我国资本市场发展的高度重视和殷切期望。为贯彻落实新;国九条，2024年4月30日，中国证监会修改《科创属性评价指引（试行）》，自公布之日起实施。同日，按照中国证监会统一部署，上交所、深交所分别正式发布《股票发行上市审核规则》等9项配套业务规则。　　现行制度充分贯彻以信息披露为核心的理念，发行上市条件更加多元包容，发行上市全过程更加规范、透明、可预期。首先，监管部门不再对企业的投资价值作出判断，而是在提高企业发行上市财务指标，完善科创板、创业板定位与评价标准的同时，将实质条件门槛尽可能地转化为信息披露要求。其次，监管严格把握信息披露质量关，审核把关更加严格，审核工作主要根据问询来进行，督促发行人真实、准确、完整披露信息，综合运用多要素校验、现场督导、现场检查、投诉举报核查、监管执法等多种方式，压实发行人的信息披露第一责任、中介机构的;看门人责任。最后，坚持开门搞审核，审核发行的标准、程序、内容、过程、结果全部向社会公开，公权力运行全程透明、严格制衡、全过程接受社会监督。因此，发行人需要将企业真实情况完整地呈现清楚，中介机构需要勤勉尽责地将发行人情况核实清楚，投资者则需要在获取企业信息的基础上予以考量而后自行作出投资决策。　　现阶段，强监管、防风险、促高质量发展是资本市场的主线。总言之，围绕严把上市准入关、严格持续监管的指导政策及上市审核规则，前端提高主板、创业板上市标准，完善科创板科创属性评价标准，必须坚守板块定位，严把上市公司质量关，坚持;申报即担责原则，科学合理保持新股发行常态化，保持投融资动态平衡；中端加强发行监管与上市公司监管的联动，强化上市公司信息披露监管，深化退市制度改革，加快形成应退尽退、及时出清的常态化退市格局；后端强化发行上市全链条责任，保持;零容忍执法高压态势，严厉打击欺诈发行、财务造假等严重违法行为，严肃追究发行人、中介机构及相关人员责任。　　本书正写作于资本市场走向高质量发展、资本市场赋能新质生产力的关键阶段，以期更好地落实党中央、国务院提出的未来5年、2035年和21世纪中叶资本市场发展的目标，适应现有制度下的各项要求，推动发行人、中介机构、投资者等观念的转变，促进我国资本市场走向新发展、新阶段，并以资本市场自身高质量发展更好地服务经济社会高质量发展的大局。　　本书以问答的形式呈现，共收录了49个与企业IPO相关的问题。这些问题涵盖了从现行制度对企业IPO的影响、监管审核流程、IPO流程及关键节点到现行制度背景下的IPO各项审核要点等方方面面。上编是对企业IPO规则制度与主要流程的全面解读，下编结合实务中具体问题的核查要点、监管案例对企业IPO中面临的重点、难点一一解答。此外，本书还具有以下几个突出的特点：首先，本书的作者都是资本市场领域专业人士，具有丰富的实践经验和深厚的理论功底。作者对于企业IPO的全流程实务非常熟悉，并希望能将复杂的问题简单明了地解释清楚。其次，本书的内容全面而系统，不仅包含了基本的理论知识，还涉及了最新的政策法规和实务操作。读者通过阅读本书，可以及时了解最新的政策动态和市场变化。最后，本书的语言简练易懂，注重实用性。无论是从事证券行业的专业人士，还是对企业IPO感兴趣的普通读者，都能够轻松地理解和应用书中的知识。基于此，本书既是为拟上市企业高级管理人员等与企业上市相关人员提供的了解注册制下企业IPO的有效途径，亦可为资本市场律师等专业中介机构人员提供可借鉴的核查思路与方法。