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《中国国有企业整合重组研究报告-2022》

从“十三五”到“十四五”，随着2016年，国务院办公厅《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》的问世；到2022年7月，国务院国资委召开的中央企业深化专业化整合工作推进会等等热门事件，一波又一波的将国有企业的整合重组稳步向前推进，与此同时，改革实践者们也推波助澜，彼此相交辉映，使得整合重组这个“小家庭”门庭若市，川流不息，渊澄取映。

在这样的盛况下，身处其中的一员，有必要对国有企业整合重组的过往经历、政策体系搭建的完备性、改革方法举措以及未来将如何进一步深化改革等国有企业、社会、业界人士关注的焦点问题，进行系统性、全面性、创新性的剖析与总结、预判。

于是乎，知本咨询呕心力作的《中国国有企业整合重组研究报告2022年》，本着这样的原则与目的，历时3个多月后，正式与大家见面，以期为重组整合的朋友们提供一点帮助。

本报告共373页，18万余字，主要包括四个章节。

其中，第一章政策研究，全面剖析当前中央和地方层面整合重组政策；第二章实践热点，通过大数据分析近年来中央和地方层面国企重组的特点；第三章案例研究，对不同行业、不同地区、不同级别、不同规模的国有企业整合重组事件进行剖析；第四章方法论研究，结合理论与实践，绘出了一张国企整合重组的“整合地图”。

整体而言，《中国国有企业整合重组研究报告2022年》专注在3大领域，从10个关键点提供核心价值。

专注政策：全面解析中央和地方国有企业整合重组政策。

专注改革实践：对48家国有企业，从4个维度深入分析其整合重组的背景目的、经验模式。

专注方法论：绘制“整合地图”。

一、专注中央及地方层面国有企业整合重组政策

知本咨询将国有企业整合重组政策作为一项系统性工程进行研究，包括国有企业整合重组环境、上市公司重大重组、国有企业结构调整与重组、国有企业改制重组等四个模块。

为此，知本咨询首先对这些相关的主要政策，按照各国资监管机构发布的先后顺序，进行脉络梳理，使大家对整合重组的主要政策有一个整体的认知。其次，将这四个模块中主要政策进行详细分析。

特点一：中央层面政策体系架构搭建基本完善。

整合重组政策最早可追溯到2006年，国务院办公厅发布的文件，从整体类型看，主要分为两大类，一类是专门针对某些产业内企业的，如煤矿企业、婴幼儿配方乳粉企业、民用航空企业及村镇银行等；另一类便是涉猎范围相对较广、并非针对某一产业内企业的，也是我们报告中重点关注并剖析的对象。

图1 整合重组政策框架体系 |  资料来源：知本咨询整理

这些政策的颁布部门，涉及税务、财政以及证监会等多个部门。

实际上，从知本咨询划分的四大类看，各个部分的侧重点各不相同，彼此独立又联动，规范、完善、推动着国有企业政策重组各事项。下图可见，相对而言，国有企业结构调整与重组、上市公司重大重组是这几年比较重要的一个政策聚焦点。

图2 整合重组政策框架体系 |  资料来源：知本咨询整理

特点二：中央层面各领域政策具有明确的导向性

本报告，知本咨询分别对四个不同领域的整合重组相关重要政策进行了深入的研究与分析。

第一，国有企业整合重组环境重要政策

环境的优良程度对其内部各个主体的走向至关重要，为此，针对企业的整合重组环境，中央层面出台了一系列政策，从2010年的《关于促进企业兼并重组的意见》，到2014年的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》和《关于进一步优化光伏企业兼并重组市场环境的意见》，再到2022年的《证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法》等，从宏观再到微观的财务、税务等方面，为整合重组打造良好的市场环境。

本报告对《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》文件，从发布背景、核心要点进行深入分析。

第二，上市公司重大重组重要政策

国有控股上市公司在国民经济中占有重要地位，是国有企业的重要主体。

尤其近几年如火如荼的混合所有制改革，更是将登陆资本市场作为阶段性目标，致力于通过推动企业上市，发挥证券市场的价格、评估在国有资产交易定价中的作用。

同时，拓宽融资渠道，提高企业竞争力，实现国有资本的增值。

所以，对上市公司重大重组进行规范与支持也非常重要。

近年来，中央层面颁布的上市公司重大重组政策包括2009年的《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》，2015年的《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，到2019年的《科创板上市公司重大资产重组特别规定》和《关于修改上市公司重大资产重组管理办法》，再到2020年《关于进一步提高上市公司质量的意见》。

本报告主要对《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等文件进行了分析。

第三，国有企业结构调整与重组重要政策

国有企业结构调整与重组是国企改革“四梁八柱”之国有资本布局优化和结构调整的重要表现形式。通过结构调整与重组，可以使企业实现“1+1＞2”的协同效应，实现规模的扩张、效率的提升。所以，这方面的政策也很重要。

中央层面在国有企业结构调整与重组方面，颁布的主要政策包括2006年的《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，到2013年的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，再到2016年的《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》。

本报告对《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》进行了解读。

第四，国有企业改制重组重要政策

近年来，国家为了提高国有企业的经济效益，不断加大对国有企业改制重组的力度。

颁布的主要政策包括2018年的《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》，2021年的《关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》等。本报告对《关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》进行深入分析。

特点三：各地区政策完备性差异显著

随着中央层面整合重组政策的相继出台，地方层面也积极响应，不过响应程度不同，出台的相关政策数量及种类，具有显著的差异性，尤其以浙江最多。

图3 各地区整合重组政策发布情况 |  资料来源：知本咨询整理

从政策内容看，在围绕四大类的同时，均根据本地区的特色及实际情况，出台了既有个性，也有通性的特色文件，指导本地区企业整合、重组。

整体而言，以综合性的兼并重组文件居多。

特点四：部分地区政策基本完备

本报告对浙江、北京、广东、广西等发布政策数量相对较多的12个地区进行了深入的分析与研究，部分地区如北京等，发布的整合重组政策已基本完备。

就以北京为例，在发布的12条相关政策中,从内容看：

•在国有企业整合重组方面，颁布的主要政策包括《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的实施意见》（京政发〔2015〕10号）；

•在国有企业结构调整与重组方面，颁布的主要政策包括《关于加快推进北京市国有资本调整和国有企业重组的指导意见》；

•在上市公司重大重组方面，发布的主要政策包括2018年的《关于进一步支持企业上市发展的意见》（京政办发〔2018〕21号），以及2021年的《关于进一步推动提高北京上市公司质量的若干措施》（京政发〔2021〕7号）；

•在改制重组方面，发布的主要政策包括2004年的《关于加快推进国有企业重组改制的指导意见》，到2005年的《关于加快推进国有区属集体企业重组改制的意见》，再到2009年的《关于印发北京市国有企业改制重组登记注册若干意见（试行）的通知》。

二、专注国有企业整合重组改革实践

本报告对国有企业整合重组实践大数据、热点等进行了分析，同时，又结合改革实践，对中央和地方国企共计45家企业，进行的整合重组典型案例进行了深入的剖析。

其中，企业集团共计10家，下属企业共计35家。

报告中从企业整合重组的目的及方式，过程，重组后在业务、公司治理结构、组织、文化、股权结构等方面的变化和影响等方面，对不同企业的整合重组路径、方式方法及特点进行深入研究，进而总结提炼出国有企业整合重组的经验模式。

实践经验一：重组目的“小异大同”

作为国企改革领域的重点，从顶层看，国有企业进行整合重组的目的意义，无怪乎做强做优做大国有经济，优化国有经济布局，提升国有经济效率。

但从微观角度看，每个企业进行重组的目的又各不相同。

本报告，知本咨询从数据的角度进行了不完全统计，以国有控股上市公司为例，进行整合重组的目的包括战略合作、横向整合、多元化战略、资产调整等。

图5 2019-2022年国有控股上市公司重大重目的汇总

具体以建工领域某央企集团内部两个上市公司的整合重组为例进行阐述，采用吸收合并的方式，以期通过战略整合，实现三个目的，一是实现资源全面整合，消除潜在的同业竞争；二是压缩股权链条，提升管理效率；三是吸收方作为港股上市公司，通过整合重组另一个A股上市公司，进而最终回归A股，实现“H+A”。

实践经验二：重组形式灵活多样

总结2019年以来，中央和地方国有企业的整合重组形式，不难发现，大同小异，都包括吸收合并、发行股份购买资产、新设公司、无偿划转、增资、收购、资产置换等。

图6 2019-2022年5月地方国有非上市企业整合重组形式

正如前面所述，整合重组是一项系统性工程，实践中，也不难发现，有些企业实施整合重组也不是所属的“一锤子买卖”，会根据不同时期、不同阶段自身的特点，持续不断的进行重组改革，进而调整布局、改善经营情况。

比如两个不同央企的下属企业之间进行的一个比较典型、复杂的重组行为。

首先通过无偿划转的方式进行了整合；其次实施了重大资产重组，即通过资产置换联合发行股份购买资产的方式再次进行了整合。

实践经验三：重组后的高质量发展

整合重组后的企业，就像一个新组建的“大家庭”，怎么融合对于后期的可持续、高质量发展尤为重要？

比如：组织该如何调整、融合？很重要，就像人的骨骼；董事会、监事会等公司治理结构该如何建立健全？很重要，就像人的经脉；业务发展什么，如何布局？很重要，就像人的血液；文化该怎么建设、融合？很重要，就像人的“精气神”等等，所有人体不可或缺的部分，类比来看，对于一个企业而言，也是缺一不可。这些，也是整合重组后，大家都比较关心的问题。

本报告中，知本咨询也是从这些方面对相应案例进行了剖析。

比如：业务方面，有些企业在实施了整合重组后，主营业务彻底进行了变更，而有些企业的主营业务并没有变化。

主营业务彻底变更的，如：某不同央企下属企业通过整合重组，一方被注销，另一方的主营业务由原来的金融业务，变更为以农业金融为特色的投资控股平台。

再比如，北京某国企，通过整合重组，主营业务由零售业转型为人力资源服务业。

文化方面，文化融合是一个润物细无声，且路漫漫其修远兮的过程。

整合重组后的企业尤其需要注重。

三、专注国有企业整合重组方法论

掌握国有企业整合重组的方法论，就相当于手里有了“指示灯”，可以按图索骥，探索与自身相契合的整合重组方式方法，进而实现重组目标。

现就本报告中方法论部分，总结了三个关键重点内容。

重点一：明确整合重组的战略目标

国有企业整合重组实施了多年，结合最新政策导向，国有企业尤其是中央企业，须准确把握重组的战略目标，总结起来就是“五聚焦一加强”。

结合国有企业整合重组政策导向和改革实践看，当前及未来一段时间，国有企业推动整合重组仍会是国企改革之优化国有资本布局的核心环节之一，也是需要发力的一个方向。

为此，在本报告中，知本咨询在理论与实践基础上，创新的给出了一个系统性的方法论模型，即“国企整合重组地图”。

图8 国企整合地图

国有企业“整合地图”包括两大部分，第一部分，四个关键步骤，包括整合战略、资产整合、业务整合、组织与干部整合。

第二部分，上图可见，这四个整合关键步骤中，每一个步骤都有相应的必须要完成的核心工作。

其中，整合战略有2项、资产整合有3项、业务整合有3项、组织与干部整合有4项，共12项。

这个“整合地图”为推动整合重组的业内人士提供了“指南针”，高质量的完成了这些工作，将会助力您的重组改革“一帆风顺”。

重点三：掌握整合重组“两条路径”

在具体实操过程中，结合大量改革实践与理论研究，知本咨询总结，国有企业整合重组的路径可分两个层级进行，一个是包括各级国资监管机构在内的出资机构，对直管企业集团的整合，具体有四种方式；另一个是企业集团内部的产业集团的整合，也有四种方式。

图9 国企整合重组路径 |  数据来源：公开渠道整理

可见，位于不同层级的国有企业，在实施整合重组时，有对应更合理、合适的途径，望各位朋友们能自我审视，找到合适的路径推动改革。